“一带一路”之新加坡投资法律规则与实践

“一带一路”只新加坡投资法律规则与实践新加坡，于马来半岛的最南端，北面与马来西亚接壤，南面与印度尼西亚隔海相望，毗邻马六甲海峡南口，连接着太平洋和印度洋。新加坡拥有闻名于世的天然良港，是著名的国际大洋航线枢纽，是东南亚的航运中心，起着沟通欧洲、亚洲、非洲和大洋洲的海上交通的作用。中新经济走廊是贯穿中南半岛国家的跨国陆路经济带，是共建“21世纪海上丝绸之路”的重要组成部分，是中国与东盟国家经贸合作的重要载体。新加坡是东盟创始会员国，是东盟地区首个与中国签订自由贸易协定的国家，在推动“一带一路”和建设中国东盟自贸区“升级版”的进程中，中新经贸关乎大局。新加坡是中国在东盟乃至全球的重要经贸合作伙伴。2008年10月，双方签署了《中过—新加坡自由贸易区协定》，中新双边经贸关系逐步实现全方位、多层次、宽领域的发展。今年来，中新贸易持续稳定增长，2013年中国超过马来西亚，成为新加坡最大贸易伙伴。2014年双边货物贸易额达到797.4亿美元，同比增长5%，是中国在东盟地区的第三大货物贸易伙伴，仅次于马来西亚和越南。双方货物贸易中，机电产品是最大类别，其他为矿产、塑料橡胶、化工、纺织服装等。中新两国双边经贸的特点十分突出：一是双边经贸合作规模元朝新加坡自身市场体量，新加坡在中国各类对我经贸合作伙伴中均排名靠前；二是中新各领域经贸合作具有前瞻性、创新性和引领作用，对中资企业实施国际化经营战略和经济转型升级发挥了积极的促进作用；三是多层次、宽领域的中新经贸合作机制成为推动双边经贸合作不断发展的重要平台，目前中新两国建立了3个副总理级经贸合作机制，设计双向投资，劳务合作的阜外贸易等诸多领域的部门间工资合作机制和中国7个地方省市政府与新加坡相关部门间的省部经贸合作机制，为双边经贸发展创造了良好的环境。新加坡面积小、人口少、资源匮乏，吸引外贸是其经济增长的重要保障，新加坡政府实施有利于工商企业发展的各项政策，已连续八年在世界银行评定的“亲商经济体”中名列榜首。总体而言，新加坡外资准入相当宽松，对外贸企业实行无差别国民待遇，既没有针对外贸的特殊限制，也没有专门针对外贸的特殊优惠政策。外资在新加坡设立企业，注册手续简便，一般无处置比例和处置方式的限制，外汇自由进出，政府对内、外资企业的监管也一视同仁，外资企业同样可以享受新加坡政府对企业的扶持政策。优越的地理位置、良好的投资环境，吸引了众多中资企业到新加坡投资，新加坡已成为中资企业“走出去”的首选目的地之一，也成为中资企业国际换的一个重要平台；中化集团等企业以新加坡为平台突破国际贸易投资壁垒，取得跨国并购的成功；中银集团、海航集团等企业通过并购在新加坡的国际企业总部，迅速获得了覆盖全球的市场资源；中远集团、振华重工等企业在新加坡设立区域总部，实现了资源整合和有效配置；五矿集团、中航油等企业充分利用新加坡作为国际大宗商品贸易中心的地位，积极打造全球贸易网络；中石油、中石化、广西柳工、华为等企业在新加坡设立贸易、财务、物流等各类功能中心，支撑企业的东南亚乃至全球的业务发展；京东商城等企业与新加坡企业进行战略合作，联合“走出去”，辐射东南亚乃至整个亚太市场，均取得较好的成效。新加坡对华投资也十分活跃，在东盟地区处于绝对领先地位。今年1至5月，“一带一路”沿线国家在华设立外商投资企业共计767家，实际投入外资金额29.19亿美元，占全国吸收外贸总额的5.43%。其中，新加坡实际投入外资金额23.86亿美元，同比增长5.40%，占沿线国家实际投入外贸总额的81.74%。中新两国的加强经贸合作、中国对新加坡投资的扩大是大势所趋。相信“一带一路”构想的实施和“中新经济走廊”的建设，能为中新经贸关系稳步发展提供更好的环境。一、新加坡的投资法律体系(一)新加坡投资法与在新加坡投资合作相关的法律主要有：企业注册发、公司发、合作企业法、合同法、国内货物买卖法、进出口管理法、竞争法等。（二）中新投资贸易协定1.中国与新加坡签署双边投资保护协定1985年11月，中国与新加坡签署了《关于促进和保护投资协定》。2.中国与新加坡签署避免双重征税协定1986年4月，中国与新加坡签署了《避免双重征税和防止漏税协定》3.中国与新加坡签署的其他协定1999年10月，中国与新加坡签署《经济合作和促进贸易与投资的谅解备忘录》，建立了两个经贸磋商机制。双方还签署了《海运协定》、《邮电和电信合作协议》、《成立中新双方投资促进委员会协议》等多项经济合作协议。2008年10月23日，中国与新加坡签署了《中华人民公告政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》。同时，双方还签署了《中华人民公告政府和新加坡共和国政府官员双边劳务合作的谅解备忘录》。二、对外投资相关法律法规具体规定（一）投资法1.市场准入（1）投资行业新加坡对外贸准入政策宽松，除国防相关行业及个别特殊行业外，对外贸的运作基本没有限制。此外，新加坡政府还制定了特许国际贸易计划、区域总部奖励、跨国营业部奖励、金融与资金管理中心奖励等多项计划以鼓励外贸进入。同时，经发局还推出了一些优惠政策和发展计划来推动企业拓展业务，如创新发展计划、企业研究奖励计划、新技能资助计划等。根据新加坡政府公布的2010年长期战略发展计划，电子、石油石化、生命科学、工程、物流等9个行业被雷沃奖励投资领域。（2）投资方式①投资方式限制新加坡对外贸进入新加坡的方式无限制。除金融、保险、证券等图书领域需向主管部门报北外，绝大多数产业领域对外资的股权比例等无限制性措施。②个人投资给予外资国民待遇，外国自然人依照法律，可申请设立独资企业或者合伙企业。③外资并购外资进入新加坡的方式无限制。除金融、保险、证券等图书领域需向主管部门报北外，绝大多数产业领域对外资的股权比例等无限制性措施。新加坡对于外资在新加坡开展并购总体上无特殊限制。普通私人有限公司收购兼并活动中需要遵守公司法及公司章程的相关规定，对于上市企业的收购兼并过程中，必须符合“SecuritiesandFuturesAct,CompanyActandMergeandTakeoverCode”的相关规定。对收购兼并的目标，需要由第三方独立的机构进行公允值评估，作为收购或者兼并的依据，同时在兼并的过程中，也需要遵守合同法等其他相关法律法规的要求。新加坡有竞争法，以确保企业在运营、经营中公平竞争。关于收购兼并的主要手续及操作流程，并没有固定的格式与要求，建议企业在进行收购兼并之前，委托当地具有一定影响力和公信度的会计师事务所、律师事务所及相关的行业机构，例如环保部门等就收购兼并目标的财务、法律行业合规性进行尽职调查，矿业及资源类的起因应对矿业、资源的储量、拥有权、开采权进行相应调查。（3）优惠政策①优惠政策框架新加坡优惠政策主要依据是《公司所得税法案》和《经济扩展法案》以及每年政府财政预算案中涉及的一些优惠政策。新加坡采取的优惠政策主要是为了鼓励投资、出口、增加就业机会、鼓励研发和高新技术产品的生产以及使整个经济更具有活力的生产经营活动。如对涉及特殊产业和服务（如高技术、高附加值企业）、大型跨国公司、研发机构、区域总部、国际船运以及出口企业等给予一定期限的减、免税优惠或资金扶持等。政府推出的各项优惠政策，外资企业基本上可以和本土企业一样享受。产业优惠政策：新加坡经济发展局为鼓励、引导企业投资先进制造业和高端服务业、提升企业劳动生产力，推出了先锋计划、投资加计扣除计划、业务扩展奖励计划、金融与资金管理中心税收优惠、特许权使用费奖励计划、批准的外国贷款计划、收购知识产权的资产减值税计划、研发费用分摊的资产减值税计划等税收优惠措施，以及企业研究奖励计划和新技能资助计划等财政补贴措施。环球贸易补贴：新加坡国际企业发展局为支持企业开展国际贸易活动、打造环球都市，推出了环球贸易商计划。中小企业优惠：新加坡标新局为扶持中小企业发展、鼓励创新、提升企业劳动生产力，推出了天使投资者税收减免计划、天使基金、孵化器开发计划、标新局起步公司发展计划，技术企业商业化计划、企业家创业行动计划、企业实习计划、管理人才奖学金、高级管理计划、业务咨询计划、人力资源套餐、知识产权管理计划、创意代金券计划、技术创新计划、品牌套餐，企业标准化计划，生产力综合管理计划，本地企业融资计划，微型贷款计划等财税优惠措施。创新优惠计划：此外，为了实施新加坡经济战略委员会2010年提出的未来10年7大经济发展战略，围绕提高劳动生产力、提升企业能力和打造环球都市这3大战略目标，新加坡政府出台了一系列优惠措施，比如，推出生产力及创新优惠计划、培训资助计划和特别红利计划，设立国家生产力基金，强化就业入息补助计划，通过税收减免鼓励企业并购重组和土地集约化经营，并将于近期组建项目融资机构支持企业国际化经营。特别值得一提的是生产力及创新优惠计划(—年共计5.2亿新元）。该计划于2010年推出，实施期限为2011-2015年。根据该计划，企业在规定的6项经营活动中，首30万新元符合规定的费用可以享受250%的税额抵扣。这6项费用包括：研究与开发费用、认可的设计费用、收购知识产权费用、知识产权注册费用、购买/租赁自动化设备、员工培训费用。政府于2011年预算案中宣布加强计划的各项优惠。在6大项目中，每个项目可享受税额抵扣的上限从首30万新元提高到40万新元，可享受的税额抵扣比率从以前的250%提高到400%。也就是说，企业在规定的6项活动中的任1项中，每花费100元即可从政府处收到68元的津贴。2011年预算中还提升了该计划的现金发放额，除了税收抵扣外，企业也可选择在首笔10万新元符合规定的费用中享受现金发放，最高套现额从2010年的2.1万新元提升到3万新元。②行业鼓励政策【先锋企业奖励】享有先锋企业（包括制造业和服务业）称号的公司，自生产之日起，其从事先锋活动取得的所得可享受免征5-10年所得税的优惠待遇。先锋企业由新加坡政府部门界定。通常情况下，从事新加坡目前还未大规模开展而且经济发展需要的生产或服务的企业，或从事良好发展前景的生产或服务的企业可以申请“先锋企业”资格。【发展和扩展奖励】从前规定之日起，一定基数以上的公司所得可享受最低为5%的公司所得税率，为期10年，最长可延长到20年。此项政策主要是为鼓励企业不断增加在高新技术和高附加值领域的投资并提升设备和营运水平。曾享受过先锋企业奖励的企业以及其他符合条件的企业均可申请享受此项优惠。【服务出口企业奖励】从政府规定之日起，向非新加坡居民或在新加坡没有常设机构的公司或个人提供与海外项目有关的符合条件的服务的公司，其符合条件的服务收入的90%可享受10年的免征所得税待遇，最长可延长到20年。【区域/国际总部计划】将区域总部（RHQ)或国际总部（IHQ)设在新加坡的跨国公司，可适用较低的企业所得税税率。区域总部为15%，期限为3-5年；国际总部为10%或更低，期限为5-20年。此项政策主要是为鼓励跨国公司将区域或国际总部设立在新加坡。具体优惠企业可与新加坡企业发展局（EBD)进行商谈，企业发展局可根据公司规模和对新加坡贡献为企业量身定做优惠配套。【国际船运企业优惠】拥有或运营新加坡船只或外国船只的国际航运公司，可以申请10年免征企业所得税的优惠，最长期限可延长到30年。申请企业应具备以下条件：是新加坡居民公司；拥有并运营一定规模的船队;在新加坡的运营成本每年超过400万新元；至少10%的船队（或最少一只船）在新加坡注册。此类优惠项目由新加坡海运管理局（MPA)负责评估。【金融和财务中心奖励】此项政策是为鼓励跨国企业在新加坡设立金融和财务中心（FTC)，从事财务、融资和其他金融服务业务。金融和财务中心从事符合条件的活动取得的收入可申请享受10%的企业所得税优惠税率，为期10年，最长可延长到20年。【研发业务优惠】为鼓励企业加大研发力度,新加坡政府规定，自2009估税年度起，企业在新加坡发生的研发费用可享受150%的扣除，并对从事研发业务的企业每年给予一定金额的研发资金补助。【国际贸易商优惠】为鼓励全球贸易商在新加坡开展国际贸易业务，对政府批准的“全球贸易商”给予5-10年的企业所得税优惠，税