华东医药股份有限公司关于控股子公司杭州中美华东制药有限公司出

1证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2009-005华东医药股份有限公司关于控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资2500万元受让他克莫司新药技术的关联交易事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述2009年3月4日，本公司召开五届二十三次董事会，会议审议了《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称：中美华东，本公司持有其75%的股份）出资2500万元独家受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司（以下简称：生物工程研究所）他克莫司（FK506）新药技术的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事李邦良、周金宝、周文彬进行了回避表决，独立董事和其他董事共6人进行了表决，6票同意，没有反对和弃权，审议通过了由中美华东出资2500万元独家受让生物工程研究所他克莫司（FK506）新药技术。本事项不需提交公司股东大会审议。2009年3月5日，中美华东与生物工程研究所就他克莫司（FK506）产品新药技术转让事宜签订了《技术转让合同书》。二、关联方介绍杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司，成立于2002年6月，法定代表人潘福生，注册资本为300万元，由杭州华东医药集团投资有限公司（持股95%）和自然人潘福生（持股5%）共同出资组建。经营范围为化学原料药和化学药制剂研究开发等。生物研究所的控股股东为杭州华东医药集团投资有限公司，成立于2002年3月，由杭州华东医药集团有限公司出资组建，是其控股股东。由于杭州华东医2药集团有限公司同时又是本公司第二大股东（持有股份17.72%），本公司又是中美华东的控股股东（持有其75%股份），故本次交易构成关联交易。三、关联交易标的基本情况1.他克莫司产品简介：他克莫司（Tacrolimus）又名FK506，是由日本藤泽制药公司（现已更名为安斯泰来制药）于1984年提取的一种真菌代谢产物。FK506是大环内酯类抗生素，通过抑制T淋巴细胞而起作用，其分子结构与环孢素A完全不同，但抑制效应相似。FK506有较强的亲肝性，对肝移植的功效高100倍，因而大大降低了临床使用剂量，也降低了治疗费用，同时不良反应也明显降低。它具有低死亡率、高移植存活率、良好移植成功率及对类甾醇的相对非依赖性等优点，正因为有如此多的优点，该品在中国上市的短短时间内，市场份额迅速上升，已经成为肝脏及肾脏移植后排斥反应的临床一线药物。FK506的应用不仅使肾脏、肝脏、心脏和肺的移植效果得到较大的改善，它还使小肠及其他所有的腹腔脏器移植成为可能。他克莫司的主要副作用为肾毒性、神经毒性以及对循环系统功能的影响（可诱发糖尿病，但一般是可逆的）。他克莫司的主要用途有两种：用作免疫抑制剂和治疗特应性皮炎。不过从产品销售情况看，后者带来的销售额较小（只有前者的约8％），增长也较慢（12％），前者明显市场更广。目前，FK506与环孢素均是器官移植中昀重要、昀基础的免疫抑制剂。但其预防各种器官移植所出现的排斥反应的效果优于环孢菌素，临床疗效是环孢素的10~100倍。目前国外器官移植患者中FK506作为首选免疫抑制剂的比例分别为：肾移植60%以上，肝移植90%以上，胰肾联合移植90%以上。目前国内各器官移植中心大都分别采用二联、三联或四联的免疫抑制方案，二联多是FK506(或环孢素A)+激素；三联是FK506(或环孢素A)+激素+吗替麦考酚酯（MMF）；四联多是FK506(或环孢素A)+激素+吗替麦考酚酯（MMF）+注射用巴利昔单抗。由这些治疗方案可以看出，在免疫抑制剂市场中FK506确实是一枝独秀。2.国外开发概况及市场情况藤泽制药FK506的制剂产品普乐可复（Prograf）1993年首次在日本上市，31994年获美国FDA批准，到目前为止，在全球已有80个国家和地区上市，20多万各种器官移植患者在服用普乐可复。自上市以来，取得了良好的评价。目前，国际市场上主要是日本藤泽公司在生产普乐可复，全部以制剂投放市场。2005年4月，藤泽制药公司与日本山之内制药公司合并而成安斯泰来制药，其2007财年(2007年4月至2008年3月)全球净销售额达9,726亿日元（约合97亿美元），为日本第二大处方药品公司，全世界排名20位的制药企业。安斯泰来公司年报显示，普乐可复2006年全球销量为1754亿日元（约合14.78亿美元），同比增长率20.2％；2007年全球销量更是达到了2,030亿日元（约合21亿美元），同比增长15.7%。1999年在中国上市以来，普乐可复相比其他免疫抑制药的优越性使它成为越来越多医生和患者的首选，已成为预防、治疗排斥反应以及自身免疫性肝炎的一线药物。据统计2006年普乐可复在国内大医院销售额为4.3亿元，2007年较2006年又增长21.30%，达到5.2亿元。但国内FK506制剂基本依赖于从日本进口，由于其价格昂贵，很多器官移植患者在经济上无法接受，使其推广应用也受到了一定的限制。3.他克莫司报批情况截止2008年11月30日，除生物研究所申报成功他克莫司新药产品外，国内还有三家企业获得生产批文（另外两家为海正药业（含其子公司鸿盛药业）和成都川抗万乐）。四、关联交易合同的主要内容和定价政策2009年3月5日，中美华东与生物工程研究所签订《关于他克莫司（FK506）原料药及其制剂产品新药技术之转让合同书》。1.合同主要内容本次转让的标的：他克莫司原料药及其制剂产品的新药技术所有权。该新药技术包括他克莫司原料药（包括原料药的生产菌种、相关技术、生产工艺）及其制剂产品的处方生产工艺，技术及相关专利以及作为新药应当获得的政府批准/许可及其相关的研究资料和文件（简称“他克莫司新药技术”）。双方约定：（1）生物研究所承诺将他克莫司有关的新药证书、生产工艺和专利技术独4家转让给中美华东，不再转让给任何第三方。（2）在双方签署本合同书后十五日内，生物研究所应将该新药技术完整资料及新药证书移交中美华东。技术转让后，中美华东将取得该项新药技术的独占权利，以及生物工程研究所期后可能取得的他克莫司制剂产品其它剂型的有关政府批文和相关专利。（3）交付他克莫司新药技术后，生物研究所保证向中美华东提供完善的后续指导和相应的技术支持，并保证中美华东能够独立试制出符合有关质量标准的连续三批产品。2.定价政策双方约定委托具有证券从业资格的资产评估机构对该新药技术进行评估，在评估价值的基础上确定该新药技术的转让价格。浙江勤信资产评估有限公司接受委托，以2008年11月30日为基准日，对他克莫司新药技术的价值进行了评估。在其浙勤评报字[2009]第12号评估报告中，采用收益现值法得出的他克莫司新药技术（包括原料药和制剂）的评估价值为5060.2万元，该评估报告已在有关主管部门备案。五、转让价格及支付方式转让价格的确定：根据浙江勤信资产评估有限公司的评估，他克莫司新药技术的评估价值为5060.2万元。公司董事会在审议转让价格时，独立董事和非关联董事均同意受让该新药技术，同时也提出参考公司以往重点新产品的关联交易转让价格，希望在一次性付款的条件下，实际转让价格在评估价值的基础上进行适当折让。在征求了生物工程研究所股东的意见后，昀终确定实际转让价格为人民币2500万元。具体采取的支付方式为：在他克莫司新药技术正式转让时，由中美华东一次性支付给生物研究所2500万元新药技术转让费。本次新药技术转让所需资金由中美华东以自有资金解决。六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况1.完善器官移植用药产品线，进一步巩固华东医药在免疫抑制剂领域的竞争优势他克莫司新药技术的转让，是对公司在器官移植领域内产品梯队的重要补5充，有助于延长产品线宽度，扩大市场占有率，巩固竞争优势。今后，华东医药将成为国内昀大昀成熟的器官移植的生产基地，同时拥有器官移植免疫抑制剂领域昀齐全的产品线——环孢素、吗替麦考酚酯、他克莫司、西罗莫司，覆盖3个器官移植领域临床的一线用药（新赛斯平、赛可平、赛氏他克莫司等赛氏系列），产品线的完善使得公司能够满足临床治疗联合用药的需求，对产品销售有促进作用。今后公司将以齐全的器官移植产品系列同诺华、罗氏和安斯泰来制药等这些跨国公司原研厂家展开直接竞争，将进一步巩固华东医药作为国内免疫抑制剂领域龙头企业的地位。中美华东是器官移植用药领域的优势企业，在免疫抑制剂领域有一支优秀的营销和客户服务队伍，并构建了一个强大的遍布全国的营销网络，拥有良好的市场口碑。此次推出他克莫司新药，公司在该产品领域内的人员、生产设施和销售网络完全配套，医生和患者也高度认可，公司将充分利用与移植界多年来建立起来的良好关系及新赛斯平在移植领域的高覆盖率、赛可平的高增长率和颇具优势的零售网络，尽快推向市场、形成销售。2.有利于继续贯彻公司“要么唯一，要么第一”的经营宗旨公司上一个重点产品吗替麦考酚酯（赛可平）的上市距今已有3年多时间，结合公司发展规划需要，也迫切需要推出新的重磅产品，以保证未来的增长；新产品的上市有助于继续贯彻华东医药“要么唯一、要么第一”、“专注专科、特殊用药”的经营宗旨，使公司保持每2～3年推出一个主打产品的良好趋势。今后公司将逐步加大新产品开发方面的投入力度，力争进一步缩短新产品上市的周期。3.避免同业竞争生物研究所和本公司同属杭州华东医药集团有限公司的投资企业，属于关联企业。作为上市公司，在公司上市时有关各方已就避免同业竞争做出承诺，如果不由本公司控股子公司中美华东受让该新药技术，而由杭州华东医药集团有限公司内的其它企业生产，将会构成同业竞争；而如果转让到其它企业生产，对公司而言，将会错失良机，削弱在免疫抑制剂领域的竞争优势。4.对公司财务和未来业绩的影响本次新药技术转让一次性支付的2500万元，将采用直线折旧法按照10年进行摊销，即每年摊销250万元，对中美华东经营和财务方面的影响不大。该项新6药技术转让后，经过2-3年的市场推广，将逐渐为中美华东以及公司带来经济效益。七、独立董事的意见公司独立董事在认真研究了公司管理层提供的议案相关资料，以及中介机构的相关评估报告的基础上，本着独立性、客观性、公正性的原则发表意见如下：1、公司对于本次关联交易对公司经营发展的必要性在本次会议前有充分论证，董事会成员进行了沟通，决策程序合法；2、本次关联交易经资产评估事务所评估，在此基础上，参考国内市场相关产品转让价格，降低了拟受让价格，交易价格公允；3、本次关联交易避免了同业竞争；4、根据公司提交的相关资料，该项关联交易没有损害其它股东尤其是中小股东的利益。八、备查文件目录1、华东医药股份有限公司五届二十三次董事会决议；2、公司独立董事关于关联交易发表的独立意见；3、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报〔2009〕第12号资产评估报告书；华东医药股份有限公司董事会二〇〇九年三月七日