双鹭药业：验资报告 XXXX-05-17

北京双鹭药业股份有限公司验资报告天健正信验（2011）综字第010049号天天健健正正信信会会计计师师事事务务所所AscendaCertifiedPublicAccountants第1页验资报告天健正信验（2011）综字第010049号北京双鹭药业股份有限公司：我们接受委托，审验了北京双鹭药业股份有限公司（以下简称贵公司）截至2011年4月28日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律、法规和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）的情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币252,980,000.00元，实收资本（股本）为人民币379,470,000.00元。根据贵公司第四届董事会第十八次临时会议决议，由1名股票期权激励对象行权，贵公司增加股本人民币1,230,000.00元，变更后的股本为380,700,000.00元。经我们审验，截至2011年4月28日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民1,230,000.00元（大写：人民币壹佰贰拾叁万元整）。全部以货币资金出资。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币252,980,000.00元，实收资本（股本）人民币379,470,000.00元，业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2011）综字第010048号验资报告。公司注册资本变更登记手续尚未办理完毕，企业法人营业执照注册资本为252,980,000.00元。截至2011年4月28日止，变更后的累计注册资本为人民币380,700,000.00元，实收资本（股本）为人民币380,700,000.00元。本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。北京双鹭药业股份有限公司验资报告第2页附件：（一）新增注册资本实收情况明细表（二）注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表（三）验资事项说明副主任会计师中国注册会计师天健正信会计师事务所有限公司郝丽江中国注册会计师中国·北京黄迎春2011年4月29日北京双鹭药业股份有限公司新增注册资本实收情况明细表附件（一）新增注册资本实收情况明细表截至2011年4月28日止被审验单位名称：北京双鹭药业股份有限公司金额单位：人民币元股东名称认缴新增注册资本新增注册资本的实际出资情况货币实物知识产权土地使用权其他合计其中：实收资本金额占新增注册资本比例其中：货币出资金额占新增注册资本比例徐明波1,230,000.001,230,000.00————1,230,000.001,230,000.00100%1,230,000.00100%合计1,230,000.001,230,000.00————1,230,000.001,230,000.00100%1,230,000.00100%北京双鹭药业股份有限公司注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表附件（二）注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表截至2011年4月28日止被审验单位名称：北京双鹭药业股份有限公司金额单位：人民币元股东名称认缴注册资本实收资本（股本）变更前变更后变更前本次变动额变更后金额出资比例金额出资比例金额占注册资本总额比例金额占注册资本总额比例一、有限售条件股份66,946,128.0017.64%68,176,128.0017.91%66,946,128.0017.64%1,230,000.0068,176,128.0017.91%其中：国有法人持股—————————二、无限售条件股份312,523,872.0082.36%312,523,872.0082.09%312,523,872.0082.36%—312,523,872.0082.09%其中：人民币普通股312,523,872.0082.36%312,523,872.0082.09%312,523,872.0082.36%—312,523,872.0082.09%合计379,470,000.00100.00%380,700,000.00100.00%379,470,000.00100.00%1,230,000.00380,700,000.00100.00%北京双鹭药业股份有限公司验资事项说明第1页附件（三）验资事项说明一、变更前后基本情况北京双鹭药业股份有限公司（以下简称贵公司）系由新乡白鹭化纤集团有限责任公司等四家法人单位和徐明波等五位自然人共同出资组建的股份有限公司，于2000年8月9日，取得北京市工商行政管理局核发110000005035634号《企业法人营业执照》，股本为人民币4,000.00万元。2002年贵公司根据股东大会决议，向全体股东按每10股转增2.5股，转增后贵公司总股本由4,000.00万元增加至5,000.00万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]140号文件批准，贵公司于2004年8月25日采用上网定价方式向社会公开发行A股股票1,900.00万股，股本变更为6,900.00万元。2005年贵公司根据股东大会决议，向全体股东按每10股转增2股，转增后贵公司总股本由6,900.00万元增加至8,280.00万元。2007年贵公司根据股东大会决议，向全体股东按每10股转增5股，转增后贵公司总股本由8,280.00万元增加至12,420.00万元。2008年贵公司根据股东大会决议，向全体股东按每10股转增10股，转增后贵公司总股本由12,420.00万元增加至24,840.00万元。2009年8月根据贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划》，以及贵公司第四届董事会第三次临时会议决议，由6名股票期权激励对象首次行权其获授股票期权的20%（计98.4万股），行权后贵公司总股本由24,840.00万元增加至24,938.40万元。2009年12月根据贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划》，以及贵公司第四届董事会第六次临时会议决议，由5名股票期权激励对象（包括王勇波、梁淑洁、席文英、吴彦卓、陈遥）第2次行权其获授股票期权的80%（计201.60万股），行权后贵公司总股本由24,938.40万元增加至25,140.00万元。2010年1月根据贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划》，以及贵公司第四届董事会第八次临时会议决议，由股票期权激励对象卢安京先生首次行权其获授股票期权的20%（计9.6万股），行权后贵公司总股本由25,140.00万元增加至25,149.60万元。北京双鹭药业股份有限公司验资事项说明第2页2010年7月根据贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划》，以及贵公司第四届董事会第十二次临时会议决议，由股票期权激励对象卢安京先生第2次行权其获授股票期权的80%（计38.40万股），行权后贵公司总股本由25,149.60万元增加至25,188.00万元。2010年10月根据贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划》，以及贵公司第四届董事会第十二次临时会议决议，由股票期权激励对象徐明波先生第2次行权其获授的部分股票期权（计110万股），行权后贵公司总股本由25,188.00万元增加至25,298.00万元。2011年4月根据贵公司股东大会决议，公司向全体股东每10股转增1.2股送3.8股，转增后贵公司总股本由25,298.00万元增加至37,947.00万元。根据贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划》，以及贵公司第四届董事会第十八次临时会议决议，由股票期权激励对象徐明波先生第3次行权其获授的股票期权（计123万股），行权价格为1.66元/股。截至2011年4月28日止，上述股权激励对象已缴纳了行权资金。公司申请增加注册资本123.00万元，变更后贵公司总股本由37,947.00万元增加至38,070.00万元。二、申请新增的注册资本及出资规定根据贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划》，以及贵公司第四届董事会第十八次临时会议决议，徐明波先生将其持有的1,230,000份期权（按2010年分配方案实施后计算，包括原承诺中奖励的部分期权）行权，行权时间自2010年权益分配方案实施之日起至2011年12月31日期间可自行选择，行权方式仍采取定向发行股票的方式，激励对象可一次性行权，也可继续分期行权，行权后限售期为六个月。三、审验结果（一）截至2011年4月28日止，贵公司已收到股东徐明波先生缴入的出资款人民币2,041,800.00元，其中新增注册资本人民币1,230,000.00元，余额计人民币811,800.00元作为资本公积。上述款项已缴存在中国工商银行股份有限公司北京海淀支行0200049639751836512账号中。（二）变更后累计实收资本（股本）为380,700,000.00元，占变更后注册资本的100%。