新华信-2004某都市报改制咨询项目建议书

南方都市报改制咨询项目建议书2004年7月第1页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有1、本项目建议书为新华信与南方都市报的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息；2、新华信拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经新华信书面许可或授权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售；3、对任何侵犯版权和泄密的行为，以及由此对新华信造成的经济损失，新华信公司保留追究其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定。4、对本项目建设书如有任何疑问，请与新华信联系，联系人：赵民：010-64606868-111；13301281277；[e-mail]张江燕：010-64606868-315；13501363200；[e-mail]马建军：010-64606868-290；13683375655；[e-mail]保密和版权声明第2页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有重要说明该项目建议书基于我们对南方都市报改制需求提出的初步设想。这些初步设想是在对南方都市报极其有限的了解基础上提出的，远不是新华信的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合南方都市报实际的管理咨询方案，需要：（1）深入广泛的内部访谈；（2）具体情况的详细分析；（3）客户、顾问间的充分沟通；（4）基于事实的数据分析；（5）过去经验的充分参照；（6）管理工具的创造性运用；（7）切实可行的评价建议。但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合南方都市报的改制咨询方案。第3页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有目录一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介第4页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有在文化体制改革进程的影响下，组建跨地区、跨媒体的传媒集团，并借助资本市场力量发展壮大是国内报业集团未来的发展趋势。文化体制改革对中国报业格局的影响国外大型报业公司的三种业务模式•受国家和地方财政支持的报纸日益减少，报刊市场化程度逐渐提高；•大型跨媒体、跨地区经营并以上市为目的报业集团很快将会出现；•外资加大从产业链的下游进入传媒业的力度，竞争局势将更加激烈。•单纯发展报刊；如：纽约时报；•除报刊外发展电视业务；如：芝加哥论坛报；•综合内容提供商；如：道琼斯有华尔街日报、CBC、网站等；从美国报业公司发展来看，电视传媒业务是其新兴的业务增长点。国内报业企业的发展动态•广州日报买壳清远建北，将印刷、连锁店、广告代理权等资产注入其中；•北青报联合几家机构组建股份有限公司；•成都商报借壳四川电器，将发行、投递、广告、印刷业务推向资本市场；•中国计算机报借壳ST粤港（赛迪传媒）上市；•………….第5页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有南方都市报的改制也正是在南方报业集团改制组建南方传媒集团的大背景下产生的。南方报业集团（现状）•党报、子报、子刊•南方日报•南方都市报•南方周末•新京报•21世纪经济报道•南方农村报•南方体育•城市画报•名牌•南方人物周刊•集团实业•南方日报出版社•南方广告有限公司•南方实业总公司•南方日报印刷厂南方传媒集团（可能的业务组合）•上市公司的组建：•广告经营平台；•发行网路；•印刷；•编辑；•其他相关业务；•以报社为中心？以经营性资产为中心？•各类业务的处理：第6页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有为此根据对报业集团改制目标和南方都市报改制需求的初步了解，新华信将为南方都市报提供改制咨询方案，以达到如下目标：通过本次咨询，南方都市报可以达到的目标1：制定出完善可实施的南方都市报改制方案；2：使南方都市报在南方报业集团改制时明确自己的定位，把握主动性；3：建立对南方都市报经营管理团队的股权激励方案，吸引和留住骨干人员；4：在南方都市报新组建的公司中建立起规范的企业运作机制；5：为南方都市报的经营性业务制定融资方案；第7页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有目录一、项目背景和目的二、项目的思路和内容三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介第8页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有根据对本项目的初步理解，新华信将按如下思路为南方都市报提供咨询：1、改制总体模式确定2、资产和人员的划分5、新公司法人治理结构及管理制度体系4、新公司组织结构和关键岗位职责设计6、员工身份置换和劳动关系处理3、新公司股权结构方案7、员工持股方案设计8、高管人员长期激励方案设计9、员工收入水平测算10、新公司融资方案设计第9页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有具体咨询内容涉及以下10个方面（一）：1、改制总体模式确定•分立式改制模式的分析；•改制后新设公司与采编部门业务关系的处理；•改制后新设公司与印刷部门业务关系的处理；2、资产和人员的划分•进入改制新公司资产和负债的界定；•进入改制新公司的业务人员范围确定；•高管人员在采编部门和新设公司之间的划分；3、新公司股权结构方案•新设公司股本的确定；•公司制形式选择；•股权方构成及出资比例；•经营管理层股权比例确定；•外部投资者选择；•各股东方出资方式；•预留股份及分配方式（如有）；•新公司的设立程序；第10页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有具体咨询内容涉及以下10个方面（二）：5、新公司法人治理结构及管理制度体系•新公司法人治理结构；•新公司管理制度体系修改和完善；4、新公司组织结构和关键岗位职责设计•新设公司部门设置；•新设公司关键岗位职责确定；•新设公司绩效考核和薪酬激励体系（可选）；•新设公司行政管理部门与原南方都市报行政管理部门之间的关系处理及人员划分；6、员工身份置换和劳动关系处理•进行身份置换人员范围确定；•经济补偿金的计算；•经济补偿金的支付来源及方式；•新公司员工劳动关系的处理；•新公司员工社保关系的处理；第11页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有具体咨询内容涉及以下10个方面（三）：8、高管人员长期激励方案设计•人员范围的界定；•人员层级划分；•长期激励模式选择；•奖励股份授予条件及方式；•奖励股份行权条件及方式；•奖励股份的管理（继承、回购）；9、新公司员工收入水平测算•影响新公司员工收入因素分析；•新公司经济指标预测；•新公司员工收入水平预测及与目前收入水平的比较；7、员工持股方案设计•持股人员范围的界定；•员工持股的层级划分；•各层级持股限额确定；•员工股份认购资金来源；•股份认购程序和相关证明文件；•员工持股方式的选择；•员工股份的继承和回购；第12页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有具体咨询内容涉及以下10个方面（四）：10、新公司融资方案设计•公司优势挖掘；•市场前景分析及预测；•筹资用途；•资金退出方式；•投资回报预测；•融资方案（商业计划书）；第13页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有项目启动后，新华信将首先对报社中、高层及各业务部门进行深入访谈，在充分了解集团和南方都市报改制总体原则的基础上，制定改制总体模式以及改制后与上下游部门之间的业务关系。•南方都市报•采编部门•发行部门•广告部门•印刷厂组建改制后的新公司•按约定负责提供编辑稿件；•改制新公司拥有南方都市报全部收入；•根据双方协商每年向采编支付一定费用，并计入新公司成本；•也可根据以下指标确定向采编部门支付的费用：－报纸发行量；－主营业务收入；－新公司税后利润；－………..•按公司行为与印刷厂签订承印合同；第14页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有在此基础上，根据新公司占用资产情况，并在综合考虑改制后新设公司的股本规模基础上，确定进入新公司的资产范围及进入方式，同时界定进入新公司的人员范围。•资产划分建议•新公司是未来南方都市报盈利主体，应选择优质资产进入；•新公司的应是“轻资产、重效益”模式，不宜选择“重型”资产进入；•固定资产除“作价入股”方式进入新公司外，也可选择租赁方式；•人员划分建议•新公司将建立全新的用人机制，在人员选择上可考虑外部招聘方式引入所需人员；•新公司成立后需组建新的行政管理部门，在人员划分时应事先考虑；•原报社高管人员如何在存续及新设企业间划分将是未来需要重点考虑的问题；第15页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有新公司成功组建的前提是合理的股权结构设计，特别是未来经营管理团队的持股比例确定又是股权结构设计中最为关键的问题。•确定经营管理团队股权比例的原则•体现股东各方的制衡关系；•能对新公司未来的重大投资和经营运作有充分的决策权；•能体现对高管团队贡献的合理激励；•认股出资在个人可承受范围之内；•经营管理团队认购资金的可能解决方式•个人以现金或经济补偿金出资；•母体公司利用公益金向高管人员发放借款；•通过信托机构进行融资；•高管人员不出全资，所得股份只由分红权没有实际所用权和表决权，通过股份分红逐年向大股东回购股份；•其他可能的方式……第16页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有另外，如果在本次股权结构设计时需要引入第三方投资者或进行股份预留，新华信也将设计相应的方案。权重系数外部投资者1外部投资者2对长期/短期利益的看重程度A%对集团发展战略的认同程度B%与集团主营业务的关联程度C%对决策权控制意图强烈程度D%出资方的资金实力及稳定性E%......预留股份预留股份分配方案预留股份数量预留股份比例预留股份管理预留股份的认购预留股份分红处理第三方投资者选择模型设置预留股份时需考虑的问题第17页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有根据新设公司的业务流程，新华信将设计相应的组织结构，并对关键岗位编写职责说明书。如果需要，还将设计针对关键岗位的绩效考核体系和新公司的薪酬体系。任务分析任务组合新公司业务发行业务投递业务广告业务财务岗位1：岗位职责岗位2：岗位职责部门及岗位设置第18页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有在组织结构的设计的同时，新华信也将为新公司建立起现代企业的法人治理结构，并完善与此相对应的管理制度体系。•法人治理结构•董事会的人员构成及职责；•监事会人员构成及职责；•关键经理人员的选聘方式；•管理制度体系管理制度包括但不限于：•战略管理制度•行政管理制度•财务管理制度•运营监控管理制度•人事管理制度第19页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有新的运行体系要求建立新的用人机制，因此新公司组建后应根据国家对国有企业改制的相关优惠政策，对员工进行身份置换，并理顺劳动关系。•员工身份置换和劳动关系处理•身份转换的人员范围确定•经济补偿金的标准•经济补偿金的支付来源•经济补偿金的支付方式•分流及富余人员安置的四种可选方式•其他特殊情况员工的处理办法•与新公司劳动关系的建立第20页2004年7月南方都市报改制咨询项目建议书保密文件，版权所有在员工持股方案的设计中，新华信将根据以下三个原则对员工层级进行划分，并根据岗位重要性确定各层级持股比例。岗位区别原则•由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开差距，充分体现岗位之间的相对价值。贡献递增原则•职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增长非线