恒瑞医药XXXX年报

江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料二〇一四年四月二十九日江苏连云港江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议议程一、董事长孙飘扬先生致欢迎词，并介绍本次会议事项；二、董事长孙飘扬先生作公司2013年度董事会工作报告；三、监事会主席董伟先生作公司2013年度监事会工作报告；四、董事兼总经理周云曙先生作公司2013年年度报告及摘要；五、财务总监周宋先生作公司2013年度财务决算报告；六、财务总监周宋先生作公司2013年度利润分配预案；七、财务总监周宋先生作关于续聘2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案；八、副总经理兼董事会秘书戴洪斌先生作公司章程修正案；九、独立董事朱红军先生作2013年度独立董事述职报告；十、与会股东审议表决大会事项；十一、公布表决结果；十二、董事长孙飘扬先生宣读本次股东大会决议；十三、律师宣读法律意见书；十四、与会股东在股东大会决议上签字。江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会文件目录一、董事会2013年年度工作报告二、监事会2013年年度工作报告三、公司2013年年度报告及摘要四、公司2013年财务决算报告五、公司2013年年度利润分配预案六、关于续聘公司2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案七、公司章程修正案八、2013年度独立董事年度述职报告江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案一江苏恒瑞医药股份有限公司2013年度董事会工作报告见年报全文（第9～16页）江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料议案二江苏恒瑞医药股份有限公司2013年度监事会工作报告各位股东及股东代表：公司监事会2013年年度工作报告如下，请大家审议：一、监事会的工作情况二、监事会对公司依法运作情况的独立意见公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2013年度公司能够严格执行相召开时间会议名称主要议题2013-03-29五届十五次监事会一、《2012年年度报告全文及摘要》二、《2012年度监事会工作报告》三、《关于成都盛迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》四、《关于推举第六届监事会候选人的议案》2013-04-26六届一次监事会一、《公司2013年一季度报告全文和正文》二、审议通过《关于推举第六届监事会主席的议案》2013-08-16六届二次监事会《公司2013年半年度报告全文和摘要》2013-10-28六届三次监事会《2013年三季度报告全文及正文》江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料关法律法规和公司财务制度。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对本公司2013年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司未有募集资金投入使用。五、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司各项日常关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。六、监事会对内部控制情况的独立意见报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经营管理活动均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。以上议案，请审议。江苏恒瑞医药股份有限公司监事会2014年4月29日江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料1议案三江苏恒瑞医药股份有限公司6002762013年年度报告江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料2重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人孙飘扬、主管会计工作负责人孙杰平及会计机构负责人（会计主管人员）武加刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润1,238,110,635.72元，其中母公司净利润为1,065,254,108.98元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金106,525,410.90元，加上年初未分配利润3,110,247,508.09元，减去报告期内发放的2012年度股利222,581,649.68元，本次可供股东分配的利润为4,019,251,083.23元。以2013年末总股本1,360,221,193.00股为基数，向全体股东按每10股派送现金0.90元（含税），每10股送红股1股，共计分配利润258,442,026.37元。本次利润分配后，尚余未分配利润3,760,809,056.86元结转以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料3目录第一节释义及重大风险提示.......................................................................................................4第二节公司简介...........................................................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要...............................................................................................7第四节董事会报告.......................................................................................................................9第五节重要事项.........................................................................................................................17第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................21第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................25第八节公司治理.........................................................................................................................30第九节内部控制.........................................................................................................................33第十节财务会计报告.................................................................................................................34第十一节备查文件目录.............................................................................................................98江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料4第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义恒瑞医药、公司指江苏恒瑞医药股份有限公司报告期指2013年1月1日至12月31日中国证监会指中国证券监督委员会上交所指上海证券交易所二、重大风险提示：公司2013年年度报告中已详细描述存在的市场竞争风险、研发风险等，敬请查阅本报告第四节董事会报告。江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料5第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称江苏恒瑞医药股份有限公司公司的中文名称简称恒瑞医药公司的外文名称JIANGSUHENGRUIMEDICINECO.,LTD.公司的外文名称缩写HR公司的法定代表人孙飘扬二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名戴洪斌刘笑含联系地址江苏连云港市经济技术开发区昆仑山路7号江苏连云港市经济技术开发区昆仑山路7号电话0518-812206780518-81220012传真0518-854538450518-85453845电子信箱[e-mail]@hrs.com.cn三、基本情况简介公司注册地址连云港市经济技术开发区黄河路38号公司注册地址的邮政编码222000公司办公地址江苏连云港市经济技术开发区昆仑山路7号公司办公地址的邮政编码222000公司网址@hrs.com.cn四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http：//公司年度报告备置地点江苏恒瑞医药股份有限公司董事会办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码A股上海证券交易所恒瑞医药600276六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。江苏恒瑞医药股份有限公司2013年年度股东大会会议资料6(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2011年年度报告的公司基本情况内容（披露日期：2012-03-20，披露网站：上海证券交易所）。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况2004年6月25日出售控股子公司连云港中金医药包装有限公司，剥离医药包装业务。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况2000年10月18日，公司在上海证券交易所上市，控股股东为连云港恒瑞集团有限公司，控股比例为62.15%；2003年10月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]100号文件批复，原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司向连云港天宇医药有限公司、中泰信托投资有限公司、连云港恒创医药科技有限公司转让了56.15%国家股。转让后，控股股东为连云港天宇医药有限公司，控股比例为27.15%；2005年10月，江苏康缘药业股