李维安公司治理课件1-6章

公司治理学李维安主编任课教师王成慧普通高等教育“十五”国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖”教材《公司治理学》第一章公司治理学：新兴学科的诞生学习目的关键词第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生第二节公司治理研究的主题与内涵第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法复习思考题案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响《公司治理学》第一章公司治理学：新兴学科的诞生学习目的1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究方法。3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论；4.明确公司治理理论的历史发展线索；关键词古典企业制度现代企业制度公司制企业公司治理利益相关者《公司治理学》第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生《公司治理学》一、企业制度演进古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度•企业归业主所有•业主对企业负债承担无限责任•企业归业主所有•业主对企业负债承担无限责任•永续的生命体•股份可以自由地转让•出资人承担有限责任《公司治理学》二、公司治理问题的产生股权结构的分散化有利影响不利影响所有权和控制权的分离伯利和米恩斯《公司治理学》第二节公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理理论研究的主题（1）国外公司治理研究的主题（2）国内公司治理研究的主题《公司治理学》(一)国外公司治理研究的主题如何控制公司经理人员行为以保护股东利益人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论《公司治理学》（2）国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。《公司治理学》经理人员腐败的表现形式1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。《公司治理学》国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。“公司治理结构”概念的引入《公司治理学》二、公司治理内涵的界定(一)国外对公司治理内涵的争论(二)国内对公司治理内涵的争论(三)公司治理内涵的界定《公司治理学》(一)国外对公司治理内涵的争论综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。《公司治理学》1、围绕着控制和监督经理人员行为的界定(1)股东、董事和经理关系论。马克·J·洛（1999）(2)控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）(3)对经营者激励论。梅耶（1994）《公司治理学》2、围绕着保护股东利益的界定(1)控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）(2)利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）(3)管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）(4)利益相关者相互制衡论。狭义：钱颖一（1999）广义：科克兰和沃特克、李普顿《公司治理学》(二)国内对公司治理内涵的争论(1)公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏（1996）(2)企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎（1996）(3)保护所有者利益，监督激励经营者论。周小川（1999）(4)公司利益相关者相互制衡论。杨瑞龙（1998）《公司治理学》（三）公司治理内涵的界定国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。《公司治理学》所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。《公司治理学》第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研究对象三、公司治理学在管理学科中的地位四、公司治理学的学科性质五、公司治理学的特点六、公司治理学的研究方法《公司治理学》一、公司治理学产生的必然性1、公司治理已经从单一的某一方面的理论问题研究转向知识体系研究。2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题，公司治理实践与研究正在趋同化。3、公司治理教育已经成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。《公司治理学》二、公司治理学的研究对象公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。《公司治理学》三、公司治理学在管理学科中的地位公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在：第一，战略导向/任务导向第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理。第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理更有效率和效力。公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不可缺少的重要组成部分。《公司治理学》四、公司治理学的学科性质（一）公司治理学是一门交叉学科（二）公司治理学是一门应用学科（三）公司治理学是一门新兴学科《公司治理学》五、公司治理学的特点（一）科学性（二）艺术性（三）技术性（四）文化性《公司治理学》【案例1-1】德诚信：铸同仁堂金字招牌说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前对同仁堂进行了专访。同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求诚实、守信的药德.......跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药美名《公司治理学》六、公司治理学的研究方法（一）实证分析方法和规范分析方法（二）制度分析方法（三）比较分析方法（四）实验研究方法《公司治理学》[案例讨论题]美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。《公司治理学》IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。《公司治理学》讨论问题1.IBM公司今天的发展状况怎样？2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。《公司治理学》第二章公司治理:理论框架与基本问题学习目的关键词第一节公司科层契约与公司治理体系第二节公司治理边界及其原理第三节有效公司治理机制的设计原则和权力指数复习思考题案例讨论题：帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？《公司治理学》第二章公司治理:理论框架与基本问题学习目的1．了解公司科层和市场契约的关系；2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；4．熟悉有效公司治理机制的设计原则；5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。关键词科层和契约公司治理边界公司治理机制《公司治理学》第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架《公司治理学》一、公司科层和市场契约股东（会）董事会经理层员工……要素市场产品市场金融市场劳动力供应商……批发商消费者/客户……外部债权人投资者……图2-1公司科层与市场契约《公司治理学》二、公司治理涉及的问题1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。《公司治理学》4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。《公司治理学》三、公司治理涉及的当事人（一）债权人、经营者、雇员（二）供应商、客户和社区、政府《公司治理学》四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制（二）公司治理的架构（三）公司治理的一般模式《公司治理学》（一）说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，《公司治理学》（二）公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。《公司治理学》代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类防盗措施保险公司投保人隐藏行动道德风险饮酒、吸烟保险公司投保人耕作努力地主佃农工作努力股东经理工作努力经理员工经营决策员工经理项目风险债权人债务人房屋修缮住户房东房屋维护房东住户是否真正代表选民利益选民议员或代表廉洁奉公或贪污腐化公民政府官员是否努力办案原告/被告代理律师表2-1委托人代理人划分表《公司治理学》表2-1委托人代理人划分表－－续市场需求/投资决策股东经理隐藏信息道德风险项目风险/投资决策债权人债务人市场需求/销售策略企业经理销售人员任务的难易/工作努力雇主雇员赢的概率/办案努力原告/被告代理律师健康状况保险公司投保人逆向选择工作技能雇主雇员产品质量买者卖者项目风险债权人债务人工作技能/教育水平雇