律师事务所初步尽职调查清单

HK1875865v.1_____________________________[]股份有限公司初步法律尽职调查文件清单_____________________________二O一一年四月HK1875865v.11[]股份有限公司初步法律尽职调查文件清单引言此初步尽职调查文件清单旨在辅助讨论公司现有业务和资产的各方面现有资料，为制定公司海外IPO发行计划和草拟招股说明书打下基础。在本问卷中，“公司”均指上市公司的所有资产及业务。请被调查单位真实、完整、准确地回答本清单所列载的问题并提供有关文件。被调查单位应对其所提供文件和情况的真实性、准确性和完整性负责。关于本清单的几点说明：1)提供文件的公司范围：公司下属持股/出资比例超过50%或者合并报表的企业，无论该企业处于哪个层级都需要提供本清单项下的文件2)文件提供方式：请按照清单中的问题顺序进行回答或提供文件。如果有现成的资料，只需要提供复印件即可；如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请作出相应说明；另外，请于所提供的文件的右上方注明有关文件的序号3)资料范围：本清单所要求提供的文件均包括对该等文件进行的修改和补充；尽职调查清单中“重大协议”、“重大诉讼”的衡量标准为：与公司生产经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的合同，或单一诉讼的标的额超过人民币50万元，或者金额虽未达50万元但对企业的生产经营至关重要或有重大影响者（如果属于事先并不约定金额的合同，请以上一年该类合同的交易金额为准）4)若对应清单中不同序号的提问公司所提供的文件相同，则可只在一处提供该文件并在另一处注明“请见XX序号的文件”一、公司的设立及变更文件1.1请提供清楚载列公司现时所有相关实体和持股情况的组织结构图；1.2请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、截止日期为2011年3月31日或之后的《公司注册登记资料查询单》（原件）。该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；HK1875865v.12经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例。1.3请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登记注册档案（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”，提交至指定资料库。本项资料请提供加盖“工商档案查询专用章”的原件。1.4请按以下顺序提供相关文件：1.3.1公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照。1.3.2请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（以成本价、帐面值或评估值作价）。如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况。如公司发生过从全民所有制企业改制为公司制企业的情况，请在情况说明中注明改制是否经过主管机关批准、是否经过评估。请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。以下1.3.3至1.3.6部分，如需提交的文件和1.2中的文件有重复，则请标明在1.2中已提供，无需重复提供：1.3.3公司出资人（包括股东和发起人）签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人（股东和发起人）为设立公司而作出的决议。1.3.4公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位（如HK1875865v.13右）的批文或批准证书。1.3.5公司成立、进行公司制改建（如有），以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告，包括评估结果的核准、备案文件（如有）。1.3.6公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程或类似的章程性质的文件；如公司为外商投资企业，则请提供公司设立及历次变更时的合资合同和合资章程。1.5请提供公司全部分支机构（包括但不限于分店、分公司、办事处、研发中心、培训中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人单位）的名单、营业执照、章程。1.6公司自身的股东会、董事会、监事会在三年内召开之会议的会议决议。1.7公司的内部组织结构图及各部门职责。二、公司的各项法律资格、登记和备案2.1请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、外汇登记证（如有）、外债登记证（如有）、财政登记证等登记（如有）、许可、备案文件。2.2请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项经营资质证书及业务许可证书（如生产许可证、销售许可证等类似文件）等。三、公司的股东3.1请提供公司股东名单并在该名单上注明股东各自的出资额和持股比例。3.2请提供有关公司股东的下列文件，包括：该股东现行有效的企业法人营业执照和公司章程；如公司股东为自然人请提供其身份证复印件；如公司股东为工会等社团法人或事业单位，请提供其法人资格证明及组织章程。3.3请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排（如奖HK1875865v.14励性期权安排、股票增值权计划及个人增量持股计划等）及其实施情况。3.4请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。3.5请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证。四、公司的经营4.1[注：上述资料已涵盖在第1条要求的文件清单中]请说明公司目前的经营模式（如自营模式、特许经营模式或加盟店模式），并提供自营店、特许经营店及加盟店的清单，以及设立自营店、特许经营店或加盟店所需要的全部政府登记、许可、备案文件、合同、营业执照、章程及各种经营所需的许可证。4.2请提供公司前十大供应商及客户的名单。五、重大合同5.1请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司生产经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表（汇总表格式如附表一）及相关合同文本。5.2与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同（如有）。5.3公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额超过公司净资产5％的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。5.4所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议。5.5公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件。HK1875865v.155.6公司与其股东签署的任何协议。5.7其它公司所签署的公司正常经营范围之外的合同。六、债权债务和担保6.1请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表（汇总表格式如附表二）及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。6.2政府有关部门给予公司之优惠贷款条件或其他财务支持（如财政补贴、先征后返等）的任何批准文件，以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等。6.3公司存在的任何形式之担保情况汇总表（汇总表格式如附表三，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表），并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。6.4其他重大融资的协议和文件。七、土地、房产7.1请提供公司使用或拥有的土地及房屋汇总表（土地汇总表格式如附表四，房屋汇总表格式如附表五；若该物业用于出租，还需按附表六和附表八提供汇总表；在建工程汇总表格式如附表七）。7.2请公司到所在地国土资源和房屋管理机关调取公司拥有的全部土地、房产的登记档案文件（包括权属资料及他项权利资料等），并加盖国土资源和房屋管理机关公章/档案专用章/查询专用章。本项资料请提供加盖骑缝章的原件。7.3除填写并提供上述表格及文件外，请按下述清单提供相关文件：7.3.1土地（a）出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用证，土地出让金支付收据；（b）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得：第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合HK1875865v.16同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；（c）从国土资源管理部门通过租赁方式取得（如有）：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；（d）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证；（e）如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证）；（f）以其他方式取得的土地的证明及其相关文件；7.3.2房产（a）已建设完成并取得产权证的物业：房产权证（或房地产权证）；（b）自建但未建设完成的物业：立项批复、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复等文件；（c）从第三方受让的物业：房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；（d）从第三方租赁的房产：第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证（如有）；（e）出租的房产：房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、租赁登记证；（f）以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。7.3.3其他（a）影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的HK1875865v.17限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；（b）政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；（c）土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明；（d）国家及地方土地管理部门对土地处置方案的批复（如适用）。7.4请说明近三年以来公司出售、拟出售对生产经营有重大影响的，价值占公司净资产5％以上的资产情况，并提供相应的文件。八、知识产权8.1请提供公司持有或拥有的全部专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权（包括对前述内容的申请）的汇总表（汇总表格式如附表九）。8.2公司拥有的专利（包括专利申请权）、商标、专有技术及其展期情况的详情，并提供有关注册证书。8.3公司与第三方订立的有关专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。如公司采取特许经营模式，商标、专有技术许可协议已在4.4中提供，此处无需重复提供。8.4现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。8.5技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明（若属于涉外转让）。8.6提供其他无形资产的清单、登记/备案文件（