XXX尽职调查清单(DOC)

尽职调查文件清单（2015）1XXX有限公司关于XXX有限公司之尽职调查清单二○一五年尽职调查文件清单（2015）2致：XXX有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）现为进行本项目法律尽职调查之目的，请贵司根据本尽职调查文件清单提供相关文件的真实复印件。在公司准备收集相关调查文件之前，请仔细阅读“调查文件清单说明”。调查文件清单说明1、我们的尽职调查范围为XXX有限公司及其控股子公司、参股公司（以下合称“公司”）。如无特别说明，本清单所述近三年为2012年、2013年、2014年，另加2015年。2、请根据清单提供完整、准确的文件文本复印件（如有电子版本，可先行提供电子版本，请勿提供原件正本文件）（包括其附件及任何修订、补充文件）；请根据清单编号顺序，在提供文件的右上角注明该文件编号（如3.2.1），并将所提供文件按顺序排列以便我们核对。3、对于按照上述第1点提供的文件，请贵司在本清单上相应标注“已提供”。如查明没有清单列出的某项文件，请在清单上注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供清单列出的某项文件或稍后才能提供，请说明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用贵司，请说明“不适用”。请将完整标注后的文件清单提供给我们。4、相关文件资料统一用A4纸复印，并加盖公司公章。复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明分类问题名称和文件夹序号（如文件不止一卷）。5、对于本清单未明确列出、但可能对公司有重大影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。6、请根据贵司收集工作的进度，分批将文件发送给我们，不必等到全部文件齐全或全部问题查明后再提供，请尽量先提供本清单上注明“优先提供”的文件，以便于我们及早开始文件审查工作。尽职调查文件清单（2015）37、我们会根据工作进度和文件情况，安排与贵司召开尽职调查会议，具体讨论相关事宜并解答贵司在文件收集整理过程中的问题。本清单为XX根据目前了解的情况出具的初步尽职调查清单，随着本项目的进一步推进，将可能需要公司进一步提供相关资料。******************************************************************我们在此感谢贵司对我们法律尽职调查工作的大力配合。如果在提供尽职调查资料时遇到任何问题，请随时与我们工作组项目对接人员联系，联系方式如下：姓名：电话：邮箱：姓名：电话：邮箱：尽职调查文件清单第一部分公司成立和历史沿革（优先提供）1.1请至公司所在地工商局调取工商登记的外档和全部内档，包括但不限于以下与公司历史沿革有关的文件：1.1.1公司最初设立时的股东协议/合资合同及其修改或补充文件公司最初设立时以及设立后至今公司历次变更的营业执照1.1.2公司最初设立时以及设立后至今公司历次修改的公司章程1.1.3历次的验资报告和变更注册资本的验资证明，及资产评估文件及资产权属证明（如以非货币资产出资时）1.1.4公司股东以非货币资产出资的资产已转移到公司名下以及证明文件尽职调查文件清单（2015）41.1.5公司股权质押情况的说明以及相关文件1.1.6公司的子公司/分支机构/办事处的名单及现行有效的营业执照（如适用）1.1.7公司的《企业名称预先核准通知书》、历次更名的《企业名称预先核准通知书》1.1.8公司股权/经营范围等变更需作工商登记/备案的有关工商档案文件第二部分公司的组织结构和经营管理（优先提供）2.1公司股东和实际控制人2.1.1公司法人股东的有关情况，包括但不限于，现行有效营业执照、设立批准文件、现行有效章程、组织机构代码证、出资内部决议文件及必要管理部门的批文等2.1.2自然人股东的身份证明文件2.1.3公司实际控制人如为法人，包括但不限于，实际控制人的现行有效营业执照、设立批准文件、现行有效章程、组织机构代码证等；如为自然人，包括但不限于身份证明等2.1.4公司与股东、控股股东及其实际控制人之间的股权关系结构图以及历次演变的股权关系结构图（如股权是以受托方式持有，提供委托协议及有关文件）2.1.5公司的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有公司的股权是否存在权属纠纷的说明2.2公司董事和高级管理人员2.2.1近三年董事会组成情况(董事的姓名、任期以及董事的兼职情况)2.2.2近三年公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（如有）等高级管理人员及核心技术人员组成情况（姓名、任期、兼职及领薪单位等情况）2.2.3公司现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（如有）等高级管理人员及核心技术人员之间是否存在亲属关系2.2.4公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（如有）等高级管理人员、核心技术人员及公司员工持股情况说明2.3公司历次董事会/股东会会议记录、决议尽职调查文件清单（2015）52.4公司历次总经理办公室会议记录、纪要及公司高层会议记录和纪要2.5公司内部组织结构图2.6公司内控制度文件2.7独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的报告和信函，以及公司相应的回复2.8公司与下属企业间关系说明(包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等)第三部分公司的业务/生产经营（优先提供）3.1公司最近三年主营业务及变化情况的说明（包括业务模式及主要业务经营指标等）3.2公司获得的政府部门颁发的与公司的运营、产品、生产、出口和服务有关的执照、许可、批文和登记备案文件，包括但不限于：a)与产品的生产有关的生产许可证或其他类似许可或登记证明，包括但不限于风电机组等生产许可证；b)中国强制产品CCC认证证书（如适用）；c)所有关于外汇账户和外汇交易的政府批准和许可；d)所有关于进出口业务的政府批准和许可；e)其他公司拥有的资质证明文件。3.3与公司业务相关的证书及奖项a)高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；b)特种设备设计、制造、安装、维修许可证书；c)公司质量管理体系、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证证明及证书，如：ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业卫生管理体系、ISO/IEC17025实验室认证等；d)其他与公司业务相关的证书及奖项，如：ASME认证证书、PED尽职调查文件清单（2015）6认证证书等。3.4公司的税务登记证、外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书3.5公司的子公司/分支机构/办事处进行经营活动所需的其他执照或许可文件（如适用）3.6请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产性标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单3.7请确认公司最近三年是否受到过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件3.8请说明公司产品需遵守国家或行业的定价政策第四部分投资项目4.1请提供公司投资项目的核准文件以及建设用地批准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环评文件等与项目相关的文件。包括但不限于项目等第五部分公司资产和对外投资情况5.1公司重大资产状况5.1.1公司资产清单（请注明自购、分期付款、租赁、抵押、海关监管等状况）5.1.2公司资产评估文件5.1.3公司资产的购买、进口、安装、维护和处置合同5.1.4公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的资产购买合同及有关文件5.1.5公司资产抵押合同和抵押登记证明5.1.6公司资产租赁协议和租赁登记证明5.1.7公司交通工具的车辆登记证尽职调查文件清单（2015）75.2公司对外投资情况（优先提供）5.2.1公司对外投资的股权结构图，包括所有的子公司、分公司及非法人企业和组织。结构图应标明公司和其它持股人名称以及持股比例5.2.2公司持有其他企业股权的权属证明文件5.2.3控股企业成立时的批准文件、现行有效的营业执照、现行有效的公司章程、验资报告、对外投资（根据本清单第5.2的要求提供）、土地房产（根据本清单第六部分要求提供）、知识产权和无形资产（根据本清单第七部分要求提供）、债权债务（根据本清单第八部分要求提供）、重大合同（根据本清单第十部分要求提供）、违约和诉讼（根据本清单第十一部分要求提供）、税务（根据本清单第十二部分要求提供）、环保（根据本清单第十三部分要求提供）、劳动人事（根据本清单第十四部分要求提供）等对控股企业经营状况有重大影响的文件5.2.4参股企业成立时的批准文件、现行有效的营业执照、现行有效的公司章程、验资报告第六部分公司土地和房产（优先提供）6.1土地使用权6.1.1请就公司所有的土地使用权证开列一份清单，内容包括：土地使用权证号，土地位置，获得方式，面积，用途，期限6.1.2国有出让土地，请提供国有土地使用权出让合同和国有土地使用权证书、土地出让金交纳凭证及为取得土地使用权所支付的税收和其他费用证明6.1.3与土地/场地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权转让合同、租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等）6.1.4被公司占有、使用的所有土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等6.1.5上述土地使用权的评估文件6.1.6上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件6.2房产6.2.1请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有尽职调查文件清单（2015）8权证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，对应的土地使用权证号6.2.2公司房屋所有权证书或其它证明文件6.2.3提供与房屋有关的协议（如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件，业主的租赁备案及房产证，房屋抵押协议和抵押登记证明）6.2.4公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图6.2.5上述房产的评估文件6.2.6上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件6.2.7请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间6.3公司目前是否有在建工程，如有请提供相关立项批文、主管部门对设计的批准、拆迁合同、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证/开工证、竣工验收证明、环保、安全和消防的批准文件及与在建工程有关的任何未付款项等相关文件第七部分知识产权（优先提供）7.1商标7.1.1公司拥有的商标的清单、注册证书和申请文件7.1.2商标使用许可合同(包括公司许可他人使用或公司被许可使用)7.1.3商标使用许可备案文件7.2专利7.2.1公司拥有的专利清单、专利证书和申请文件7.2.2专利使用许可合同(包括公司许可他人使用或公司被许可使用)7.2.3专利使用许可备案文件7.3公司拥有的特许经营权和有关证明文件7.4专有技术尽职调查文件清单（2015）97.5域名注册登记文件7.6公司保护知识产权的制度和协议7.7所有有效的公司作为一方的知识产权许可合同或转让合同，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件7.8任何不竞争或保密协议第八部分公司财务状况和重大债权债务8.1公司开设账户(包括外汇账户)之银行清单，包括银行名称、地址及所提供贷款之全部合同文件及上述贷款担保人之情况及担保文件8.2公司债权债务总额及清单：（1）重大债权清单：（人民币300万元以上，包括欠款方名称、欠款额、到期日、追讨情况和有无抵押、担保）及有关合同，包括但不限于未在账目中披露的所有债权；（2）公司重大债务清单（人民币300万元以上，包括债权方名称、到期日、尚未清偿的数额、债权人追讨情况和有无抵押、担保）及有关合同，包括但不限于：a)如有目前尚未清偿完毕的银行/金融机构（包括境内外金融机构和企业）的借款，请提供所有借款合同（包括人民币或外币借款）或相关非正式协议、文件，并提供一份这些合同或文件的清单；b)公司作为担保方而且目前尚未解除担保义务的，就公司的全部或部分资产、财产或业务