杭州天目山药业股份有限公司655421380

杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会会议资料2006年12月杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会资料之一会议议程一、审议关于投资设立杭州天目山制药有限公司的议案；二、审议关于投资设立杭州天目矿业投资有限公司的议案；三、审议关于与关联方共同投资山东天目医药物流项目的议案；四、审议关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司股权的议案；五、审议聘请深圳大华天诚会计师事务所有限公司为公司2006年度会计审计机构；六、审议关于修改公司章程议案；七、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；八、审议关于修改公司董事会议事规则的议案；九、审议关于修改公司监事会议事规则的议案；十、选举产生公司第六届董事会、监事会。十一、通过大会投票表决办法；十二、通过大会选举办法；十三、其他事宜。杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会资料之二关于投资设立杭州天目山制药有限公司的议案各位股东：根据杭州天目山药业股份公司发展战略规划，公司在管理、资产重组、产业调整等方面将有较大的作为，调整资产结构，建立新的经营机制，实施产品生产、销售专业化。公司拟以现金+固定资产出资的方式投资设立全资子公司杭州天目山制药有限公司（暂定名），注册资本约为1200万元左右，其中现金出资为500万元，对中药厂现有机器设备进行评估后出资（该部分资产目前帐面净值为1085万元），评估后价值约在700万元左右。杭州天目山制药有限公司成立后，杭州天目山药业股份有限公司将不再从事原有的药品和保健品生产，转由杭州天目山制药有限公司进行生产。公司全部的药品生产文号、药品生产许可证、GMP证书及商标等将同时投入该公司。杭州天目山制药有限公司公司的设立使其在生产经营领域具备了独立的管理自主权，在专业化领域能够得到更好的发展，并有利于其通过自身挖潜、品种结构调整和产能提高来适应市场的需要，产值和效益必将有快速的增长，企业也得到健康发展。2005年公司中药厂的主营业务收入71,839,045.49元，占公司主营业务收入的比重较大，现根据《股票上市规则》的有关规定，将此议案提交股东大会讨论，请各位到会股东审议。杭州天目山药业股份有限公司二00六年十二月杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会资料之三关于投资设立杭州天目矿业投资有限公司的议案各位股东：2004年以来，在全球步入经济复苏和通胀抬头的背景下，随着国际有色金属价格的上涨，国内市场上有色金属价格同比2004年初上涨了约200-300%，精铜价格更是从2002年的2000美金上涨到现在的8000美金左右。考虑到目前的人民币升值的大背景，和国内现在流动性过剩的情况，矿产资源类的价格将会继续保持在高位运行。相关研究表明，按照目前的趋势发展，今后国际市场矿产品供应仍存在较大缺口，预计短缺状况仍将持续。而我国国内精矿产量增长也非常缓慢，主要原因是我国矿产资源开发利用程度已经比较高，新建大中型矿山不多，原有矿山资源逐渐枯竭，精矿产量短期内难以大幅增加。因此，供求紧张将继续支持矿业的高投资回报率。故此，为进一步提升公司的产业结构和经营业绩，提议投资成立杭州天目矿业投资有限公司（暂定名），主要从事投资铅锌和黄金等优质矿业项目，投资总额为6000万元。以上议案，请到会股东审议杭州天目山药业股份有限公司二00六年十二月杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会资料之四关于投资成立山东天目医药物流中心的议案各位股东：随着医药商品市场化、产业规模化、以及分工专业化程度的提高，药品的特殊性在一定程度上弱化了，其商品共性被扩大。在此基础上物流与医药的相互结合衍生出一个崭新的行业——医药物流产业。而在国内医药产业现代化的发展过程中，医药物流发展却相对滞后，成为医药行业现代化发展的瓶颈。从整个医药行业的发展上看，无论是上游的医药制造企业还是下游的医药零售连锁企业，都需要医药物流企业为其提供物流配送服务；而从医药批发企业自身发展的需要看，投身医药物流配送建设也是实现“降费”、“增效”的好办法。因此，走物流配送之路，建立社会化的配送中心，进入新的利润领域，获得“第三利润源”，是目前我国医药企业发展的一种合理选择，目前发展医药物流也有着政策利好、巨大商机和良好的外部条件。有鉴于此，公司决定联合山东现代投资集团有限公司，充分发挥双方在医药和物流领域的优势，共同投资建设山东天目医药物流项目。通过搭建平台、渠道建设和资源积聚，打造成一个现代化的医药物流中心，并以此为基础，立足山东，辐射全国。以下是项目简要介绍：本项目位于山东省济南市经十西路，主要包括两部分：一是占地25亩，总面积为5万平方米的集中西药品、医药卫生用品展示、代理、批发、零售、办公等诸多功能为一体的的现代化医药交易中心；二是占地50亩，总面积为12000平方米的药品仓储和配送中心。该项目预计总投资19000万元，本项目由杭州天目山药业股份有限公司和山东现代投资集团有限公司共同投资进行。该项目公司注册资本为9000万元，其中本公司以现金出资人民币4590万元，占51%，山东现代投资集团以现金出资4410万元，占49%。由于山东现代投资集团与本公司系同一法定代表人，本次共同投资构成关联交易，本次与关联方共同投资组建山东天目医药物流中心，充分发挥了双方在医药和物流领域的优势，并将加强公司在医药领域的发展，为投资方带来良好的经济效益。由于双方均以现金方式出资，我们认为本次交易未损害公司利益，也不存在损害其他非关联股东利益的情况。上述报告，请到会股东审议。杭州天目药业股份有限公司二00六年十二月杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会资料之六关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司股权的议案各位股东：杭州天达纸业有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其90%的股权。目前造纸行业竞争形势日趋激烈，行业风险日益增大，为合理规避经营风险，同时配合公司整体的产业结构的调整，公司拟将公司持有的90%的天达纸业的股权转让给杭州现代联合投资有限公司。基本情况分析如下：一、基本情况：产能分析：据初步估测，目前我国装饰纸行业相关企业约800余家，从业人员约10余万人，相关纸产品产量约40万吨，产值约110亿元。目前市场年总需求在15万吨左右；按照目前已投资在建的企业总产能在今明两年可达产45万吨左右；进口幅度减少，目前为2万吨。1、现有装饰纸生产企业：估计南北全部年产量约12万吨左右。2、已投资在建的装饰原纸生产企业（线）：目前已确定的投资在建的较大规模生产线主要有33万吨。3、进口装饰原纸：估计国内装饰原纸全年进口量约为2万余吨。同行业已进入新一轮设备更新、技术产品升级、投资规模化竞争。据统计，十年间，临安市装饰纸行业企业就发展到25家，其中规模以上企业达15家，行业总产值突破13亿元。在临安装饰纸行业，几乎每一家企业都有己的技术特色。我们的竞争对手，依托于技术创新、研发的持续规模投入，不仅有效降低了生产成本，而且使产品的质量更稳定，技术含量更高。竞争对手技术进步速度加快，新技术运用水平明显提高。行业风险也日益增大环保因素：鉴于未来庞大的资本支出计划和提高排污标准的预期，造纸企业未来几年很难有较好表现。在中国环境治理的严峻形势中，造纸企业一直由于生产规模、生产工艺、原材料等条件限制，成为污染责任的众矢之的。2007年国家计划提高造纸企业的排污标准，必将加大行业的平均成本。原材料方面：钛白粉、木浆价格持续几年上涨，中短期趋势分析没有见顶迹象。二、基本分析：经营及资产潜在风险陡增经营中存在着诸多不利因素。1.产品结构不合理，产品单一化。现有三条线产品单一，全部为窄幅纸，在纸色上也不占优势，存在较高市场风险，在市场竞争中处于不利位置。2.原料结构不合理，木桨比重过高。随着近年来进口木浆价格一路走高，企业的生产成本大幅度上升。3.企业规模仍然偏小。目前，造纸企业平均生产规模达到8—10万吨，先进国家已超过20万吨，规模效益十分明显。天达公司目前年生产能力为1万吨（机械化程度不高，质量自动化控制程度及成本率同比其他新投资企业有一定差距），规模受限，制约进一步发展。4.技术装备仍处落后水平。企业的技术装备仍处于20世纪80-90年代的水平。造纸设备的成套规模，仍停留在化学浆生产线生产能力1万吨/年，先进水平相比差距极大。5.耗水量大，环境污染严重。天达的耗水1750T/T纸，虽然每T的水耗单价仅35元，但随着今后水资源的严格管理监控，成本有大幅上升至210元/T甚至更高的水平。耗电800度/T纸。环保治理费15万元/年，明年起还会大幅上扬。由于规模的限制以及治污技术不过关，导致企业水资源消耗水平居高不下，污染治理水平较低。近年来，已多次由于污染（污水、噪声）被市环保局暂停经营。6.财务指标恶化，融资受限。从2006年经营情况看，企业多次出现生产经营的不平稳情况。如果从财务角度看，资产负债率高达73%，下半年已出现亏损，且有进一步扩大亏损的趋势。资产减值风险较大资产总计69，125,543元。固定资产帐面净额：15562719元。设备多为二手设备，其折旧按新设备十三年期计。实际价值已远远低于帐面净值。根据中性评估，设备减值约700-800万元；应收帐款：29915445元，按20%计提坏账为600万元；存货：22081168元，存在减值风险，按20%跌价计减值约320万元。以上几项资产存在的潜在（或实事）减值就高达1600-1700万元左右。即使考虑土地增值因素，也不足以抵补如此高额的损失。三、建议基于对天达纸业的发展前景的短中期不看好，以免对整个上市公司今后的发展形成拖累。综合以上分析，建议公司尽快出台相应措施，对天达纸业进行股权出让。至于剥离的具体操作方式，给予以下建议方案：股权转让方案截止2006年11月31日杭州天达纸业有限公司的净资产为1827万元，公司持有其90%的股权，以90%计价为1644万元。同时天达纸业对天目药业的累计欠款为2449万元，股权及应收款总计4093万元。由于杭州现代联合投资有限公司为本公司第一大股东，本次交易构成关联交易，为体现交易定价的合理性及公允性，保护公司及其他股东利益，此次交易定价将采取资产净值与评估值孰高的原则，以数额高的作为此次定价的依据。同时杭州现代联合投资有限公司承诺，如有第三方在同等条件下以高于其收购价的价格收购天达纸业股权，杭州现代联合投资有限公司将放弃收购权。特此报告，提请股东大会审议。杭州天目药业股份有限公司二00六年十二月杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会资料之六聘请深圳大华天诚会计师事务所有限公司为公司2006年度会计审计机构的报告各位股东：深圳大华天诚会计师事务所由原深圳大华会计师事务所与广州天诚会计师事务所于2000年7月经深圳市注协及中注协批准合并成立。具备从事证券、期货相关业务审计的资格，公司拟聘请其为公司2006年度会计审计机构。特此报告，提请股东大会审议。杭州天目药业股份有限公司二00六年十二月杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会资料之七关于修改公司章程的议案各位股东：公司于2006年8月21召开了杭州天目山药业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《优先股转为普通股》的议案，公司的优先股按照1﹕1的比例转为普通股。根据该次股东大会的决议，公司针对《公司章程》中有关优先股的内容进行了修订，同时根据公司经营发展的需要，也对《公司章程》中其他部分内容进行了修订，现将《公司章程》修改情况报告如下：一、拟将原公司章程第一章第五条“公司住所：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号，邮政编码：311300”修改为：“公司住所：浙江省临安市苕溪南路78号，邮政编码：311300。”二、拟将原公司章程第一章第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人和各分公司总经理（厂长）。”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理、总工程师