杠杆收购(revised)

1杠杆收购2目录第一部分关于杠杆收购第二部分杠杆收购的基本模式第三部分杠杆收购的业务流程3第一部分关于杠杆收购4基本涵义杠杆收购简称LBO,是指收购方主要通过银行借款、发行债券等融资方式收购目标企业权益或资产的收购行为。杠杆收购与一般的收购方式的根本不同之处在于收购中自有资金仅占较低比例（一般为10%-30%），通过财务杠杆使自有资金获得高比例回报，从而实现“以小搏大”的效果。其投资收益率一般不低于15％。5基本类型根据收购主要策划者的不同，杠杆收购分为如下两种类型：管理层收购（MBO）：管理层成为收购行为的主要推动力量。独立第三方收购：独立第三方，包括股权投资基金、投资银行等并购专家，成为收购行为的主要推动力量。6重点类型——独立第三方收购恒信并购部成为杠杆收购行为的主要推动力量；恒信并购部的业务重点分为三部分：发起设立杠杆收购基金搜寻并确定被收购企业（或目标企业）策划并实施杠杆收购恒信并购部的目标国内一流的杠杆收购基金管理人国内一流的杠杆收购实施专家7杠杆收购基金的两种运作方式先募集资金成立杠杆收购基金，再对杠杆收购项目进行投资运作，即先成立基金，再寻找项目针对已有的杠杆收购项目募集资金，即先有项目，再成立基金8杠杆收购基金结构图投资人2投资人n……..………………投资人1杠杆收购基金基金管理人被收购企业1被收购企业2…………被收购企业m9目标客户杠杆收购的目标客户具有以下特点：非上市的国有或国有控股企业、尚未改制的集体企业、上市公司或大企业集团的子公司；管理层对所处行业熟悉，具备经营好企业的能力和精力；管理层所获得回报远远与企业业绩增长不相匹配，积极性受到一定限制；企业价值被低估；企业生产经营正常，无产品滞销、开工不足等状况；10净资产5000万元－15000万元人民币；年销售额不低于1亿元人民币，年税后净利润不低于500万元人民币；净资产收益率大于7％，或经改造后可大于7％；现金流量充沛且稳定、商业模式稳定、已发展比较成熟或接近成熟的行业，如：食品、饮料等快速消费品生产企业，公用事业类企业，如水、电、燃气、交通等；目标企业应在该行业所属区域市场具有较高的品牌知名度和较大的市场份额（前十名）。目标客户11典型的收购对象举例以某一地区的一家国有啤酒厂为例：在区域内具有较高的品牌知名度；占领区域内极大部分市场份额；核心管理层稳定、精力充沛且志存高远；收购投资额约1亿元；改善经营后，经营性现金净流入可以达到约2000--3000万元/年；资产负债率低，如20%-30%；地方政府不设置苛刻条件。12第二部分杠杆收购的基本模式13基本模式类型典型的高杠杆收购对资产售后租回的杠杆收购收购后分拆部分资产出售的杠杆收购143.1典型的高杠杆收购注：SPC指专为收购设立的特别目的公司，图中虚线代表融资并购资金池（投资基金）SPC恒信证券目标企业股权投资者管理资金和投资项目的操作管理层外部融资方合并后公司合并153.1典型的高杠杆收购（续）说明通过设立SPC公司作为融资平台，利用财务杠杆收购完成后，通过合并SPC公司与目标企业，将高杠杆产生的高负债由合并后的企业承担管理层以自有资金或通过融资持有合并后公司的部分股权（一般为20%左右）适合收购低负债率目标企业时采用163.2对资产售后租回的杠杆收购并购资金池（投资基金）SPC恒信证券目标企业股权投资者注：SPC指专为收购设立的特别目的公司，图中虚线代表融资管理资金和投资项目的操作管理层外部融资方合并后公司合并租赁公司出售租回173.2对资产售后租回的杠杆收购（续）说明在公司合并前的步骤与典型高杠杆收购相同在公司合并后，通过出售再租回固定资产套现，偿还部分融资款适合收购负债率较高，但固定资产比例高,且资产重置成本价高于帐面价值的目标企业时采用183.3收购后分拆部分资产出售的杠杆收购并购资金池（投资基金）SPC恒信证券目标企业股权投资者注：SPC指专为收购设立的特别目的公司，图中虚线代表融资管理资金和投资项目的操作管理层外部融资方合并后公司合并分拆部分资产出售193.3收购后分拆部分资产出售的杠杆收购（续）说明在公司合并前的步骤与典型高杠杆收购相同在公司合并后，分拆公司部分资产出售套现，偿还部分融资款适合收购负债率较高，但固定资产比例高，且非主营业务所占比例较大的目标企业时采用20达成交易的关键因素SPC获取外部融资——SPC获取外部融资是实现杠杆收购的先决条件。一般情况下是以目标企业的资产为抵押，获取银行对SPC的贷款。整个交易获得目标企业管理层的支持——具备管理层的支持，SPC才能以目标企业资产作抵押向银行贷款，并在收购后顺利实现与目标企业的合并，从而实现杠杆效应。21可能的风险及相应对策风险一SPC获取外部融资是用于股权投资，故在采用银行贷款方式时可能得不到支持。对策1、除以目标企业资产作抵押外，通过沟通，让银行明白是由被收购的目标企业承担还款责任，打消银行顾虑。2、通过非银行金融机构贷款，如信托公司。22可能的风险及相应对策风险二收购后企业经营效率未获得预期的提升。对策收购前详细研判企业所处行业特征及生命周期，管理团队能力，以及企业效率低下的实际原因。23可能的风险及相应对策风险三收购引发的员工对管理层的抵触。对策1、通过引入市场机制，在效率提升的基础上提高员工待遇，让员工分享改革的成果。2、与地方政府、目标企业及员工充分协商，争取到对员工的优惠政策。24可能的风险及相应对策风险四与管理层合作过程中，因对管理层有一定的依赖，可能会遇到管理层道德风险。对策1、通过未来的董事会对目标企业管理层进行监督2、通过管理层激励机制防范道德风险25可能的风险及相应对策风险五我国新一轮政府机构改革刚刚启动，各级国资委尚未完全到位，相关国企改革的法律法规尚未完善，杠杆收购过程中可能遇到政策障碍。对策紧密跟踪各级国资委的政策动向，在政策框架范围内开展业务。26第三部分杠杆收购的业务流程27杠杆收购操作流程图实施收购重组与管理股权增值获得企业提升价值获取收益28第一阶段：实施收购基本流程图尽职调查组建收购团队组建收购主体收购融资安排选聘中介机构收购谈判、签定合同评估和收购定价履行合同、收购完成确定收购目标291、确定收购目标1.1财务特征规模适中：收购投资规模在1亿元左右；收益率高：收购后净资产收益率在10%以上，且有提升空间；现金流充足且稳定：预期年现金流回报率为30%以上；301、确定收购目标（续）1.2行业特征消费特征。从降低投资风险、缩短回报期的角度考虑，目标企业所在行业应该为商业模式固定、市场容量大、已发展比较成熟或接近成熟的行业。行业周期。根据行业周期划分，应该选择处于上升阶段和成熟阶段的企业，且该行业应该受经济周期波动的影响程度较小。国家政策影响。应该是受国家鼓励发展的行业，受国家政策影响程度较小。311、确定收购目标（续）综合上述因素，我们主要专注于以下行业：一是快速消费品行业，例如食品、饮料、其他日用品等；二是公用事业类企业，例如交通运输、水、电、煤气等，这类行业中的企业产品需求及现金流较为稳定，如果企业价值低估，通过压缩成本可以获得价值快速增值。321、确定收购目标（续）目标企业的行业地位（1）行业排名（全国及地区）和市场份额（2）竞争优势及潜力分析331、确定收购目标（续）目标企业的经营管理（1）管理层的素质。包括管理层的年龄结构、知识结构、从业经历、敬业精神等。（2）人员结构。包括中层管理人员的专业化程度、人员冗余程度等。（3）经营状况。包括目前经营的主动程度、企业内部控制的严谨性等。342、尽职调查尽职调查是贯穿始终的动态过程，开始尤为重要，主要涉及以下几个方面：业务调查财务调查法律调查收购环境调查重点是企业价值增值潜力调查352.1业务调查企业所处行业：重点关注行业内的现状和发展趋势、同行业前10名企业的现状；了解企业的经营优势、劣势、机遇和风险；了解企业现存经营管理和制度上的问题、改进潜力362.1业务调查（续）国家宏观政策：重点关注企业的隶属情况、国家对该行业的态度；当地政府政策：重点关注当地政府关于国有资产及国有企业职工处理的政策；企业当地的信用状况：重点关注当地银行的态度；企业的管理层：重点关注企业的权威或核心人员；372.2财务调查调查其现有资产负债、盈利能力、现金流情况和提升空间，价值以某种状态被低估的程度；重点关注现金流量表，逐项核实损益表，了解各项费用对公司利润及现金的影响情况。编制预测现金流量表及预测财务模型关注表外事项。调查其内控情况。382.3法律调查公司主体存续合法性调查；公司涉及诉讼等法律事项调查对杠杆收购本身涉及的法律事项进行判断。392.4收购环境调查中央及地方政策影响调查相关关系人（股东、主管部门、管理层、员工）对收购的态度和意见；402.5调查手段通过对政府官员的拜访，了解政府政策并获取政府资源；通过对企业所处行业协会的拜访，获取行业信息；412.5调查手段（续）企业的财务状况是调查的重点内容，必须了解企业的会计制度及核算方法、现场察看资产状况、通过访谈了解或有损益情况、关注现金流量表并作最近三年的比较分析、逐一分解损益表并作最近三年的比较分析；同行业企业比较分析，关注同行业前10名企业的资产结构、产品结构、资本结构、现金流量结构、编制共同尺度损益表逐一比较分析目标企业与同行业企业的损益情况。423、组建收购团队原则：收购团队简单清晰，主要由收购公司和有影响力的主要管理层两部分组成。主要收购方：主要收购方可采取设立投资信托或成立SPC公司的形式，占未来目标公司70—80%股份目标公司管理层3—5人:将对公司有影响力的管理层纳入收购主体，占未来目标公司20—30%股份434、设立收购主体可选择主体如下，根据实际情况可作出其他的排列组合。管理层个人和主要收购方自身名义管理层个人和主要收购方新成立壳公司管理层个人和主要收购方借助信托公司具体而言，有以下可选择的渠道：44方式一：管理层和收购公司自身名义管理层个人主要收购方优点：l对管理层而言可避免双重征税；l管理层可以个人名义向法人借款，不受民事法律限制；l程序相对简单，适合管理层人数较少的情况和主要收购方为公司型基金的情况缺点：主体较复杂，尤其是对管理层个人的审查较严格。45方式二：新成立壳公司管理层个人主要收购方壳公司优点：l主体单一l可在收购前确定好管理层和主要收购方的利益关系缺点：l双重纳税有对外投资限制46方式三：借助信托公司管理层个人主要收购方信托公司优点：l双方均借助信托公司，可避免双重纳税和对外投资比例限制；缺点：l操作相对复杂l增加了对信托公司的费用475、融资安排目标企业主要收购方管理层自有资金借贷资金自有资金借贷资金70-80%20-30%20%80%80%20%485、融资安排（续）管理层借贷资金来源：MBO基金、信托资金、个人借贷收购公司借贷资金来源：银行贷款、信托资金495、融资安排（续）（1）资产负债率较高的企业投资银行指定信托公司直接向当地国有资产管理部门受让全部股权。完成受让的同时，根据与管理层的约定，将部分股权（一般不超过20%）转让给管理人员。505、融资安排（续）（2）资产负债率较低的企业投资银行通过信托公司安排交易所需资金的20%，其余资金由投资银行通过协商向当地商业银行或者偏好债权性投资的投资者进行融资。完成受让的同时，根据与管理层的约定，将部分股权（一般不超过20%）转让给管理人员。51管理层融资的设计根据管理层获取股权的渠道不同，管理层的融资方法各不一样。（1）直接受让股权的融资安排。一般情况下，管理层将在收购完成后直接购买目标企业股权的20%。由于目标企业净资产规模的不尽相同，因此，向管理层融资的规模也不尽相同。但向管理层融资的原则是：管理层自筹资金不少于交易所需资金的50%，其余部分资金由投资银行透过信托公司安排。融资成本不应超过