海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实

新增股份上市报告书-1-浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书独立财务顾问二零一四年十一月新增股份上市报告书-2-特别提示本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权，以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。本公司已于2014年11月17日就本次配套融资向特定投资者共发行的78,553,615股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于2014年11月19日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月20日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年11月20日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年11月20日。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。新增股份上市报告书-3-公司声明公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。新增股份上市报告书-4-释义在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：海翔药业、上市公司、公司指浙江海翔药业股份有限公司东港投资指浙江东港投资有限公司，曾用名浙江东港进出口有限公司勤进投资指杭州勤进投资有限公司交易对方指东港投资、勤进投资交易标的、标的资产指台州市前进化工有限公司100%股权台州前进指台州市前进化工有限公司本次重组、本次资产重组指海翔药业向东港投资和勤进投资发行股份购买其分别持有的台州前进90%和10%的股权独立财务顾问、本独立财务顾问、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司本报告书指《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》核查意见指《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》重组报告书指《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》评估基准日指2013年12月31日天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元评估指坤元资产评估有限公司新增股份上市报告书-5-《评估报告》指坤元评估出具的《浙江海翔药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的台州市前进化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（文号：坤元评报[2014]139号）《审计报告》指天健出具的关于台州前进2012年度、2013年度、2014年1-6月财务报表的审计报告（文号：天健审(2014)6017号）《发行股份购买资产协议》指海翔药业与东港投资、勤进投资于2014年5月5日签署的附条件生效的《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》指海翔药业与东港投资于2014年5月5日签署的《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》《海翔药业股份认购协议》。指海翔药业与上海西子联合投资有限公司等6名认购对象签署的《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》指《深圳证券交易所上市规则》《重组办法》、《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》深交所指深圳证券交易所中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会新增股份上市报告书-6-目录第一节本次交易的基本情况...................................................................................8一、本次交易方案........................................................................................8二、本次发行股份的具体方案....................................................................8三、本次重组前后相关情况对比..............................................................13第二节本次交易实施情况.....................................................................................19一、本次重组的实施过程..........................................................................19二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................29三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............................................................................................................................29四、本次交易未导致公司控制权变化......................................................30五、本次交易完成后，海翔药业股权分布仍旧符合上市条件..............30六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..30七、本次交易对上市公司的影响..............................................................30八、相关协议及承诺的履行情况..............................................................32九、相关后续事项的合规性及风险..........................................................32十、独立财务顾问、法律顾问意见..........................................................33第三节新增股份的数量及上市时间.....................................................................36一、发行股份数量及价格..........................................................................36二、本次发行股份的限售期......................................................................36第四节持续督导.....................................................................................................37一、持续督导时间......................................................................................37二、持续督导方式......................................................................................37三、持续督导内容......................................................................................37第五节备查文件及相关中介机构联系方式.........................................................38新增股份上市报告书-7-一、备查文件..............................................................................................38二、备查文件查阅地点、电话、联系人..................................................38三、相关中介机构联系方式......................................................................39新增股份上市报告书-8-第一节本次交易的基本情况一、本次交易方案本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权。本次标的资产的交易价格为189,120万元。本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。二、本次发行股份的具体方案（一）标的资产交易价格标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至2013年12月31日评估值为人民币189,186.00万元，确定本次交易价格为189,120.00万元。其中，东港投资持有的90%股权交易价格为170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权交易价格为18,912.00万元。（二）发行股份的种类和面值新增股份上市报告书-9-本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（三）发行方式1、发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。2、发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。（四）