甘肃大禹节水股份有限公司

甘肃大禹节水股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明甘肃大禹节水股份有限公司二〇〇九年九月4—5—2释义在本说明中，下列简称具有如下特定意义：发行人、本公司、股份公司、大禹节水指甘肃大禹节水股份有限公司节水材料厂指酒泉地区节水灌溉材料厂地区大禹指公司前身酒泉地区大禹节水灌溉设备有限责任公司酒泉大禹指公司前身酒泉大禹节水设备有限责任公司甘肃大禹指公司前身甘肃大禹节水有限责任公司禹王公司指酒泉禹王节水设备有限责任公司大成投资指公司股东甘肃大成投资有限公司亿成工贸指公司股东甘肃亿成工贸有限责任公司深圳硕建指公司股东深圳市硕建信息咨询有限公司水科院指公司股东中国水利水电科学研究院推广中心指公司股东水利部科技推广中心董事或董事会指本公司董事或董事会股东大会指本公司股东大会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》保荐机构（主承销商）、华龙证券指华龙证券有限责任公司发行人律师指甘肃正天合律师事务所五联方圆、审计机构指北京五联方圆会计师事务所有限公司4—5—3甘肃大禹节水股份有限公司成立于2005年1月19日，成立时股本总额3,000万元，现对公司历史沿革、改制设立及设立以来的股本演变情况说明如下。一、发行人前身及其改制情况（一）发行人的前身：酒泉地区大禹节水灌溉设备有限责任公司1、设立的情况地区大禹设立时的基本情况如下：公司名称：酒泉地区大禹节水灌溉设备有限责任公司住所：酒泉市解放路53号法定代表人：王栋注册资本：1,158万元企业类型：有限责任公司经营范围：节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机器制造；建筑用塑料管件、管材、型材的制造。为了推进酒泉地区节水灌溉事业发展，在各投资方出资到位并验资前，经原酒泉地区行署协调酒泉地区工商行政管理局同意，于2000年9月30日注册登记成立了地区大禹，注册资本1,158万元，其中，节水材料厂出资1,058万元，甘肃省水利厅综合经营办公室出资100万元。2000年9月30日，公司完成了工商注册登记手续，领取了营业执照，公司注册号6221001100332（1-1）。2001年3月，原甘肃省酒泉地区经济贸易委员会出具“酒地经贸字[2001]46号文”批复同意，由节水材料厂、甘肃省水利厅综合经营办公室出资设立地区大禹，注册资本1,158万元，其中：节水材料厂出资1,058万元（其中土地使用权出资720万元，实物出资290万元，货币资金出资48万元），占出资总额的91%，甘肃省水利厅综合经营办公室以货币出资100万元，占出资总额的9%。酒泉土地估价所出具了“酒土估字［2001］第001号”《土地评估报告》，对节水材料厂上述出资中的无形资产－土地使用权的评估情况如下：4—5—4宗地土地证号土地性质土地面积（平方米）单位面积价格（米/元）总地价（元）1酒国用［2000］字第1895号划拨28,719.665.061868,997.002酒国用［2001］字第0053号划拨53,82246.412,497,879.003酒国用［2001］字第0054号划拨63,15444.912,836,246.00合计---7,202,622.002001年3月20日，酒泉神舟会计师事务所出具“酒神会验字[2001]第058号”《验资报告》，对上述两股东的全部出资进行了验证。发行人保荐人认为：2000年设立地区大禹时，虽然领取营业执照在前、股东缴付出资在后，但是地区大禹在较短的时间内获得了原甘肃省酒泉地区经济贸易委员会的批准确认文件，且股东缴付了认缴的全部出资，并由会计师事务所出具验资报告，验证各股东出资足额到位，地区大禹履行了公司设立程序并完成了所有的工商登记注册手续，对本次发行及上市不构成实质性障碍。发行人律师认为：地区大禹在2000年设立时先领取营业执照，后补缴出资和申报相关公司登记材料，虽然不符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规关于公司设立登记的相关规定，但是公司股东在较短的时间实际缴付了认缴的全部出资，并由会计师事务所出具验资报告，属程序瑕疵，不会对发行人本次发行及上市构成障碍。2、地区大禹设立时股东的情况（1）酒泉地区节水灌溉材料厂的情况节水材料厂是1999年10月经原甘肃省酒泉地区经济贸易委员会“酒地经贸字[1999]224号”文批准设立的全民所有制企业。主要生产经营节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器，注册资本490万元，2000年2月在酒泉地区工商行政管理局登记注册，注册号21001300383，法定代表人：王栋，公司住所：酒泉市解放路53号。节水材料厂当时隶属于甘肃省酒泉地区经贸委。（2）甘肃省水利厅综合经营办公室的情况甘肃省水利厅综合经营办公室是甘肃省水利厅主管的事业法人单位，持有4—5—5“甘事法字AZG30015号”《甘肃省事业单位法人登记证》，单位性质为全民所有。主要职责为：负责全省的水利经济的管理，分管水利项目的评估、论证、投资，负责厅属有关单位的管理。2001年，节水材料厂以其全部经营性净资产和土地投资到地区大禹，节水材料厂的全部人员也进入到地区大禹，节水材料厂和地区大禹出具的是相同的财务报表、两个企业的机构设置相同、职工和管理人员相同，实质上以“一块资产，两块牌子”的形式运作。3、2002年，地区大禹增加注册资本、变更公司名称及经营范围的情况2002年11月26日，为了使地区大禹的注册资本达到2,000万元以上，满足公司参与国家利用外国银行贷款资金发展节水灌溉项目等国外农业贷款工程项目投标条件，地区大禹股东会通过公司增加注册资本1,000万元、变更经营范围及变更公司名称的决议，同意公司注册资本由原先的1,158万元增加到2,158万元，公司经营范围新增“滴灌管、滴灌带、矿产品加工、建筑材料”；同时变更公司名称为“酒泉大禹节水设备有限责任公司”。本次增资形式上是股东节水材料厂以现金方式增资1,000万元，实际情况是为使公司能够达到外国银行贷款发展节水灌溉项目投标入选条件，由酒泉市政府协调资金1,000万元，并通过节水材料厂对地区大禹增资。酒泉神舟会计师事务所出具“酒神会验字[2002]239号”《验资报告》，确认新增注册资本人民币1,000万元到位。本次增资后，地区大禹的股权结构为：股东名称出资额（万元）出资比例（%）酒泉地区节水灌溉材料厂2,05895.36甘肃水利厅综合经营办公室1004.64合计2,1581002003年4月20日，地区大禹在酒泉市工商行政管理局完成增加注册资本、变更经营范围和变更公司名称的工商变更登记。完成工商变更登记后，地区大禹的基本情况如下：4—5—6公司名称：酒泉大禹节水设备有限责任公司住所：甘肃省酒泉市解放路53号法定代表人：王栋注册资本：2,158万元企业类型：有限责任公司经营范围：节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材生产。滴灌管、滴灌带、制造安装；矿产品的加工（国家限制的除外）；建筑材料的销售。（二）2003年酒泉大禹资产变化情况1、酒泉市政府收回其通过节水材料厂对酒泉大禹1,000万元增资2003年1月8日，酒泉市市委、市政府颁布《中共酒泉市委、酒泉市人民政府关于2003年全市城市工商企业深化改革工作安排意见》，提出按照“推行业主制，改造股合制、规范公司”及“两置换、两整体、一保障”的改革措施对酒泉市政府所辖相关国有企业进行改制，并成立企业改革领导小组。节水材料厂是拟定的股份制改制企业之一，为了积极推动节水材料厂的改制，酒泉市政府收回了其通过节水材料厂对酒泉大禹1,000万元增资。2、酒泉大禹回购股东甘肃省水利厅综合经营办公室100万元的投资在节水材料厂改制的同时，酒泉大禹根据酒泉市政府改制要求将股东甘肃省水利厅综合经营办公室的出资100万元以原值回购。2003年12月23日，甘肃省水利厅综合经营办公室收到了该笔款项。3、酒泉市政府收回节水材料厂投入到酒泉大禹两宗土地的情况在对节水材料厂改制前，酒泉市政府将节水材料厂投入到酒泉大禹的两宗土地使用权，即“酒国用［2000］字第1895号”、“酒国用［2001］字第0054号”国有土地使用权收回，该两宗土地使用权的性质为国有划拨土地。（三）节水材料厂（酒泉大禹）改制情况4—5—71、节水材料厂（酒泉大禹）改制的批复节水材料厂（酒泉大禹）是酒泉市政府拟定的股份制改制企业之一，节水材料厂在市企业改革领导小组的指导下，制订了企业改制方案。2003年5月28日，酒泉市财政局以“酒市财办[2003]26号”《关于呈报酒泉地区节水材料厂改制方案的请示》向酒泉市人民政府上报《酒泉地区节水材料厂改制方案》。2003年6月28日，酒泉市人民政府出具“酒政发[2003]100号文”，批准了节水材料厂的改制方案，同意对节水材料厂进行改制。酒泉大禹完成对股东甘肃省水利厅综合经营办公室100万元的出资回购后，其剩余的资产是节水材料厂投入的资产，酒泉大禹设立时，节水材料厂已将其全部资产投入酒泉大禹，因此对节水材料厂的改制，实质上是对酒泉大禹的全部资产和负债进行改制的过程。2、改制前对节水材料厂（酒泉大禹）净资产的评估2003年2月25日，节水材料厂委托酒泉神舟会计师事务所以2002年5月31日为评估基准日，对节水材料厂（酒泉大禹）会计报表所列的全部资产及相关负债进行评估，出具了“酒神评报字[2003]001号”《酒泉地区节水灌溉材料厂资产评估报告》，其评估结果如下：单位：万元资产类别账面值调整后的净值评估价值增值额流动资产177.51177.94177.49-固定资产15.43127.44101.53-25.91其中：在建工程13.6713.6713.67-机器设备1.76113.7787.86-25.91递延资产130.10130.100-130.10资产总计323.04435.48279.47-156.01流动负债16.04128.48128.48-长期负债0172.00172.00-负债总计16.04300.48300.48-净资产307.00135.00-21.01-156.014—5—83、改制方案的基本内容根据2003年6月28日酒泉市人民政府“酒政发[2003]100号文”，批准同意的节水材料厂改制方案主要内容如下：（1）通过产权转让置换国有职工身份。以酒泉神舟会计师事务所对节水材料厂全部资产及相关负债的评估值为基础，通过资产拍卖形式将节水材料厂的资产变现，作为节水材料厂职工的国有职工身份置换金。截至2002年5月31日止，节水材料厂全部净资产评估值为-21.01万元，改制方案确定以99.46万元为底价，公开竞价出售。（2）资产拍卖受让人整体承担节水材料厂的债务和债权，享有对其全部资产的所有权。（3）安置职工。受让人优先聘用节水材料厂的职工，并按《劳动法》及有关政策法规，与员工重新签订劳动合同，并按国家规定继续为员工缴纳养老、失业和医疗保险，保障员工的合法权益。（4）土地使用权的处置地区大禹设立时，节水材料厂投入了三宗土地使用权，即“酒国用［2000］字第1895号”、“酒国用［2001］字第0054号”、“酒国用［2001］字第0053号”国有土地使用权，三宗土地的属性均为国有划拨土地。节水材料厂改制前，酒泉市政府已将两宗土地即“酒国用［2000］字第1895号”、“酒国用［2001］字第0054号”国有土地使用权收回。保留在地区大禹的“酒国用［2001］字第0053号”土地使用权属性仍未变更。2003年6月28日，酒泉市人民政府“酒政发[2003]100号文”批准《酒泉地区节水灌溉材料厂改制方案》，同意将“酒国用[2001]字第0053号”土地使用权纳入节水材料厂以交纳土地出让金的方式参与改制，出让金共计32.62万元，除已缴纳的4.37万元，剩余的28.25万元出让金予以豁免，用于企业改制，并抵销企业负债。2003年7月19日，酒泉市国有资产运营中心与王栋签署《酒泉地区节水灌溉材料厂产权转让协议》，约定：“酒国用［2001］字第0053号”土地使用权以4—5—9缴纳出让金方式参与改制，剩余的28.25万元出让