科伦药业：总经理工作细则

四川科伦药业股份有限公司总经理工作细则（2008年3月2日经公司第二届董事会第六次会议审议通过）第一章总则第一条为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。第四条总经理对董事会负责，总经理在履行职务时，要接受监事会在遵守法律、法规和公司章程等方面的监督。第五条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。第二章总经理责任第六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理未经股东大会批准，不得在其他任何企业任职。第七条总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.合法利益有要求。第八条总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。第九条总经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：（一）涉及刑事诉讼时；（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。第三章总经理职权第十条总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总会计师；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；（九）董事会闭会期间，公司总经理有权在董事会的授权范围内决定贷款、投资或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办理。（十）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；（十一）签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。总经理可代表公司签署经股东大会或董事会审议批准的关联交易合同。相关审批程序按公司内控制度要求执行；（十二）签发日常行政、业务和财务文件；（十三）提议召开董事会临时会议；（十四）公司章程和董事会授予的其他职权。第四章报告制度第十一条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。第十二条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。第十三条定期向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量表。第十四条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。第五章总经理管理系统第十五条公司建立以总经理为首的行政指挥系统。公司设总经理一人，副总经理等高级管理人员（包括总工程师、总会计师）若干人组成经理班子。副总经理等高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项生产工作任务，对总经理负责。总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理或其他高级管理人员代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。第十六条总经理安排副总经理等高级管理人员的分工，要求副总经理等高级管理人员各司其职，协助总经理开展工作，定期向总经理汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。第十七条公司根据生产经营、资本运营和各项工作的需要，设置必要的管理部门，配备行政负责人。第十八条各级行政负责人主持本单位的行政工作，对总经理负责，并按程序和服从的原则，主动搞好相互间的协调，提高办事效率。第六章总经理决策程序和议事规则第十九条根据公司章程的有关规定，对子公司制定并实施有关的管理制度，落实经营责任和法律责任，定期检查子公司的工作，并加以考核；对直属生产厂、单位和职能部门，通过建立完善经济责任制度，加强考核力度，随时检查生产工作完成情况。第二十条总经理定期（每月至少一次）召开办公会，定期会议是总经理在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。总经理办公会指派专人做好会议记录。第二十一条总经理应建立必要的会议制度以协调工作，提高效率。第七章总经理奖惩第二十二条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。第二十三条总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献，经董事会讨论决定，给予奖励。第二十四条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第八章附则第二十五条本细则有关内容若与法律、法规和公司章程等有关规定不一致时，以有关规定为准。第二十六条本细则经公司董事会审议通过后生效执行，解释权属公司董事会。四川科伦药业股份有限公司董事会2008年3月2日