第四章 跨国并购

案例讨论雀巢公司创始于1867年，是全球最大的食品公司，世界500强中名列前50位。二战以后，雀巢公司开始全面进军食品行业，不仅在乳制品和以咖啡、可可为原料的产品行业进行了一系列的并购，还开始涉足烹调食品、快速食品、冰淇淋、冷冻食品、冷藏食品等很多方面。1983年伊始，雀巢公司又展开新一轮的并购行动，这次的重点还是食品行业，其目的是通过并购掌控食品行业专门技术的中小型企业，进一步增强核心业务的市场竞争力。与此同时，雀巢还进行了以提高美国市场占有率为目的的一系列并购。请问跨国并购给雀巢带来了什么？案例解析分析该案例可以看出，跨国并购带给雀巢的有：（1）产品的多元化在实施产品多元化战略的过程中，并购方式往往是最佳的选择，不仅可以避开设立新企业所产生的巨额成本和无法预计的高风险，还能很容易地获取成熟的销售渠道和市场份额，以及被收购企业早已在本地市场树立的良好口碑和大量忠实的消费者。这种通过并购实现的多元化，为雀巢节约了大量时间，在短短的几十年间，把自己的业务蛋糕做大了几倍，为企业的长期发展不断创造出利润的增长点。案例解析（2）市场份额的快速提升雀巢收购的企业大多是各个国家食品行业内的强势公司，通过收购不仅壮大了其麾下的品牌队伍，更重要的是通过多次并购，最终确立了雀巢在宠物食品市场的老大地位，成为了全球最大的冰淇淋生产商，取得了在瓶装水业务的领先地位，在较短的时间内实现了市场份额的提升和市场竞争力的增强。案例解析（3）实现企业的战略性调整雀巢的每一次收购都反映了其经营战略的改变。通过并购实现企业的战略性调整，具有很高的灵活性，而且跳过了产品生命周期中最耗时、耗资的研发和发展阶段，直接进入低成本高收入的标准化阶段。在短时间内收回投资，降低投资风险，保证企业的现金流，维持企业的高速运转，这些都是并购带来的优势。第一节跨国并购概述第二节跨国并购有关理论第三节跨国并购的国际协调第四章跨国并购第一节跨国并购概述并购与跨国并购的含义并购（Merger&Acquisition)的含义并购包括兼并和收购兼并（Merger）企业兼并根据《不列颠百科全书》解释，企业兼并是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。吸收兼并是指两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的和和并形式。创立兼并是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在新基础上形成一个新的公司。收购(Acquisition)企业收购强调买方企业向卖方企业的“购买”行为。资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分。股份收购则指买方企业直接或间接购买卖的部分或全部股票的行为。兼并和收购的区别从法律形式来看兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。从并购对象来看兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上市公司的。兼并和收购的联系二者可以转化就国内市场而言，二者的经济意义是一致的，对经济发展产生相同的效应。企业并购的是指是一家企业或若干家企业对其他企业的股东权益之特定归属权（企业产权）进行重组的自主性商业活动。并购的基本类型横向并购(HorizontalMerger)竞争对手之间的相互合并，例如生产同类产品，或者生产技术、工艺等相近的企业之间的并购。纵向并购(VerticalMerger)供给商和客户之间的合并，即生产经营过程中相关的企业之间的并购。混合并购(ConglomerateMerger)既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜在横向关系的企业之间的并购。跨国并购的含义一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来的商业投资活动。并购企业直接向目标企业投资，或通过目标企业所在地的子公司进行并购支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式跨国并购的特点跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并跨国并购原因多于国际因素相关跨国并购对市场影响的方式和范围不同跨国并购理论有别与一般并购理论跨国并购的实施更为复杂跨国并购的类型（从跨国并购行业关系）横向跨国并购(HorizontalM&A，也称水平式并购)横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、内部化交易而导致利润增长。纵向跨国并购(VerticalM&A，也称垂直式并购)纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购后较易融会在一起混合跨国并购(ConglomerateM&A，也称复合并购)混合跨国并购是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购直接并购直接并购也称协议收购或友好接管。◆在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下，也可以主动提出所有权转让。间接并购◆间接并购通常是指通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。◆往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目标公司控制权的行为。跨国并购的类型（从并购公司和目标公司是否接触）私人公司并购◆私人公司并购，指并购公司在非证券交易所对非上市公司的收购。◆私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。上市公司并购◆上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购来实现的并购。跨国并购的类型（从是否是上市公司）调整结构型并购调整结构型并购是指，政府和企业为迎接未来挑战，进行行业或企业改组和发展战略调整而进行的并购。争夺市场型并购争夺市场型并购是指，企业在既有市场和新兴市场上，为占据尽可能大的份额或造成尽可能有利的竞争态势而进行的并购。降低成本型并购降低成本型并购是指企业为提高竞争力和增加盈利、开展降低成本、挖掘自身潜力的工作时所进行的必需的并购获取技术型并购获取技术型并购指企业主要是出于获得较先进技术和人才，增强竞争能力而进行的并购。跨国并购的类型（从并购目的或动机）跨国并购的方式股票替换方式股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成的收购。股票替换的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。债券互换方式债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债券、契约债券和债券式股票等。现金收购方式凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。跨国并购的优点与缺点优点迅速进入东道国市场并占有市场份额并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源并购可充分享有对外直接投资的融资便利并购引起的报复可能性小廉价购买资产跨国并购的优点与缺点缺点1．目标企业价值评估问题不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求对目标企业的潜力预测和远期估算困难对目标企业的无形资产价值评估困难2．企业规模和选址问题3．原有契约或传统关系的束缚问题4．并购后的整合问题汉高公司是世界著名的应用化学公司。它成立于1876年9月26日，是由一为名叫弗里茨.汉高（1840-1930）的德国黑森州商人在亚琛创立的。当时的厂名叫Hankel&Cie洗涤剂工厂（汉高公司）。时至今日，汉高已成为应用化学领域中的一家全球化专业集团。典型案例——德国汉高公司的并购扩张汉高公司最初的产品是生产漂白碳酸钠，汉高公司在科技先行的主导思想下，积极进行改组及从事各种形式的扩张。1922年，汉高公司将生产和销售一分为二，即分为专门从事生产的Hankel&Cie有限公司和专门负责销售的Hankel&Cie股份公司。前者在1975年更名为汉高两合公司（HankelKGaA），后者也在同年改名叫汉高有限公司（Hankel&Cie）。汉高公司的发展始终与购并和从事跨国经营活动分不开的，从1913年在其境外设立子公司以来，汉高公司不断成长壮大，其中很多子公司都是通过收购当地企业设立的。1917年，汉高收购了一家生产碳酸钠的Matthes&Weber工厂，从而开始生产碳酸钠。典型案例——德国汉高公司的并购扩张此后又分别于1932年和1935年收购了两家刚刚开始生产合成洗涤剂的厂家，从而成为世界上最早生产的合成洗涤剂的厂家之一。汉高的跨国购并先从欧洲的邻国开始，然后扩散到美国、日本、墨西哥、巴西、中国等。1980年和1987年，汉高公司收购和兼并了美国化学品公司（AmchemProducts）和美国帕卡化学公司（ParkerChemicaCo.）。上述两家公司与汉高公司中的一个部门共同组成了汉高公司的金属化学部，汉高集团从而一跃成为世界上最大的从事金属表面处理产品研究、开发、生产和服务的企业。1991年，汉高集团收购了德国泰罗松（Teroson）有限公司，开始生产粘合剂、密封剂和抗腐蚀剂，汉高公司又成为世界最大的粘合剂类产品的制造商。此外，汉高公司还在20世纪90年代中期，通过收购莱茵硅酸钠厂开始生产化工原料，从此汉高公司内部各企业生产所需的化工原料均由该企业提供。典型案例——德国汉高公司的并购扩张进入90年代，汉高公司开始进入中国，1990年汉高公司分别在上海和广州与中方合作设立了合资企业，即上海汉高化学品有限公司和汉高广州化学品有限公司，其中上海汉高化学品有限公司被称为汉高公司在亚洲最优秀的工厂。此后汉高公司继续扩大在中国的投资业务，1993年与天津合成洗涤剂厂共同建立了天津汉高洗涤剂有限公司，生产和销售家用洗涤剂和清洁剂。典型案例——德国汉高公司的并购扩张仅1994年一年，汉高公司在华投资建立了生产民用粘合剂和建筑化学品的上海汉高泰罗松粘合剂涂料有限公司，生产民用粘合剂和建筑化学品的汕头汉高粘合剂建筑化学品有限公司，生产家用洗涤剂和清洁剂的四平汉高洗涤剂和清洁产品有限公司，生产护肤和美发用品的广东省肇庆汉高化妆品有限公司等4家合资企业。此后汉高公司还分别在中国的其他地方建立了生产家用洗涤剂和清洁剂的桂林汉高洗涤剂有限公司；生产洗涤剂和化妆品工业原料（油脂化学产品）的上海汉高油脂化学品有限公司；生产洁厕和化妆产品的汉高可蒙化妆品有限公司等合资企业。迄今为止，汉高公司在中国共建立了19家三资企业，投资总额约3.5亿美金，员工总数超过5000人。典型案例——德国汉高公司的并购扩张到2005年，汉高公司在全世界60多个国家拥有各种形式的跨国公司达300多家。其分布在全世界各公司的雇员为5.8万人，其中的近3.5万人为其境外的员工。通过购并汉高公司已从一个昔日家族式的生产型小企业发展成为一个从事粘合剂及建筑化学品，化妆和美容用品、洗涤剂和家庭清洁剂、油脂化工和表面处理及工业专用卫生用品生产、销售和服务的世界知名的大型企业。汉高集团曾被美国的《工业周刊》，德国的《CHEManager》杂志评为“世界最佳管理百强企业”及“世界最大的粘合剂生产商”，并且在美国《财富》杂志的“世界最受推崇公司”排行榜中名列前茅。典型案例——德国汉高公司的并购扩张第二节跨国并购有关理论效率理论效率差异化理论无效管理理论效率规模理论企业并购动因理论财务协同效应理论财务协同效应理论认为，并购起因于财务目的，主要是利用企业多余的现金寻求投资机会和降低资本成本。代理问题与管理者主义代理问题与管理者主义，与公司的经营权与所有权相对应，当代理出现故障时，收购即是代理权的竞争，可以降低代理成本。自由现金流量假说自由现金流量假说来源于代理成本理论。自由现金流量即公司正常投资支出后的现金余额，该理论认为，由于股东与经理之间在自