甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团

1甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司宏兴钢铁股份有限公司宏兴钢铁股份有限公司宏兴钢铁股份有限公司2009200920092009年年年年度度度度第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料2009200920092009年年年年12121212月月月月31313131日日日日2甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议资料目录序号会议审议内容页码12009年第二次临时股东大会会议议程32关于在上海成立销售公司的议案53关于变更公司注册资本及总股本的议案64关于变更公司名称的议案75关于修改公司章程部分条款的议案86关于投资建设5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案137关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案158关于非公开发行股份购买资产之补充协议（二）的议案189关于董事辞职的议案1910关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案2011关于监事辞职的议案2412关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案253甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2002002002009999年年年年度度度度第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议议程会议议程会议议程会议议程会议召集人：公司董事会现场会议召开时间：2009年12月31日上午9：30分会议召开地点：公司诚信广场会议室会议方式：本次会议采用现场投票的表决方式本次会议采用现场投票的表决方式本次会议采用现场投票的表决方式本次会议采用现场投票的表决方式。。。。会议议程会议议程会议议程会议议程：：：：一一一一、、、、主持人宣布大会开幕主持人宣布大会开幕主持人宣布大会开幕主持人宣布大会开幕二二二二、、、、主持人宣布到会股东情况主持人宣布到会股东情况主持人宣布到会股东情况主持人宣布到会股东情况三三三三、、、、律师确认股东资格合法性律师确认股东资格合法性律师确认股东资格合法性律师确认股东资格合法性四四四四、、、、推选监票人推选监票人推选监票人推选监票人、、、、计票人计票人计票人计票人五五五五、、、、审议事项审议事项审议事项审议事项1)审议《关于在上海成立销售公司的议案》（财务总监郭继荣先生）2)审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。（财务总监郭继荣先生）3)审议《关于变更公司名称的议案》（董秘宋之国先生）4)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》（董秘宋之国先生）5)审议《关于投资建设5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案》（总经理田勇）6)审议《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》（财务总监郭继荣先生）7)审议《关于非公开发行股份购买资产之补充协议（二）的议案》（财务总监郭继荣先生）8)审议《关于董事辞职的议案》（董秘宋之国先生）9)审议《关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案》（董事夏添女士）410)审议《关于监事辞职的议案》（董秘宋之国先生）11)审议《关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案》（董事夏添女士）六六六六、、、、股东发言和询问股东发言和询问股东发言和询问股东发言和询问七七七七、、、、与会股东和股东代表对各项议案进行表决与会股东和股东代表对各项议案进行表决与会股东和股东代表对各项议案进行表决与会股东和股东代表对各项议案进行表决八八八八、、、、休会休会休会休会（（（（统计统计统计统计现场现场现场现场投票表决结果投票表决结果投票表决结果投票表决结果，，，，休休休休会会会会30303030分钟分钟分钟分钟））））九九九九、、、、监票人宣读表决结果监票人宣读表决结果监票人宣读表决结果监票人宣读表决结果十十十十、、、、律师宣读法律意见书律师宣读法律意见书律师宣读法律意见书律师宣读法律意见书十一、宣读大会决议十二十二十二十二、、、、与会董事与会董事与会董事与会董事、、、、监事签字监事签字监事签字监事签字十三十三十三十三、、、、主持人宣布会议结束主持人宣布会议结束主持人宣布会议结束主持人宣布会议结束，，，，与会人员合影与会人员合影与会人员合影与会人员合影5甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于在上海地区设立销售公司的议案关于在上海地区设立销售公司的议案关于在上海地区设立销售公司的议案关于在上海地区设立销售公司的议案各位股东各位股东各位股东各位股东：为在华东、华南市场建立和完善自己的销售网络，公司拟出资在上海设立一家全资子公司，名称为暂定名，经营范围以公司登记机关核准的内容为准，具体内容如下：拟出资20000万元在上海注册全资子公司，公司名称：上海嘉利兴商贸有限公司。经营主要范围为：经销钢材、炉料、有色金属及产品、机电设备、建材、通讯器材、橡胶制品、计算机、仪器仪表、计量衡器具、汽车配件、工矿设备配件，橡胶原料，橡胶原料及制品，染料，水性涂料，纺织工艺辅料，润滑油，焦炭，经营各类商品和技术的进出口。以上内容已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2009年12月31日6甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于变更关于变更关于变更关于变更公司注册资本及总股本公司注册资本及总股本公司注册资本及总股本公司注册资本及总股本的议案的议案的议案的议案各位股东：公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：“酒钢集团”）发行股份购买资产暨关联交易于2009年9月21日获得中国证券监督管理委员会的核准，核准公司向酒钢集团发行1,172,078,712股股份，发行价格7.79元/股,每股面值1元,现已办理完所有资产过户手续，并由北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了验资报告，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变更登记手续。公司本次非公开发行股票前注册资本为873，600，000元，发行后注册资本增至2,045,678,712元，公司总股本亦增至2,045,678,712股，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，公司注册资本应变更为2,045,678,712元，总股本应变更为2,045,678,712股。并提请股东会授权董事会：根据公司名称变更的实际情况，修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记手续。以上内容已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会董事会董事会董事会2009年年年年10月月月月16日日日日7甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于变更公司名称的议案关于变更公司名称的议案关于变更公司名称的议案关于变更公司名称的议案各位董事各位董事各位董事各位董事：：：：为扩大公司品牌效应，提高市场知名度，董事会拟将公司中文名称由“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”变更为“酒泉钢铁股份有限公司”、英文名称由“GansuJiuSteelGroupHongxingIron&SteelCo.,Ltd.”变更为“JiuquanIron&SteelCo.,Ltd.”(均为暂定名，最终以工商行政管理局所核准的名称为准)，并提请股东会授权董事会：根据公司名称变更的实际情况，修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记手续。以上内容已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会董事会董事会董事会2009年年年年12月月月月31日日日日8甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案关于修改公司章程部分条款的议案关于修改公司章程部分条款的议案关于修改公司章程部分条款的议案各位各位各位各位股东股东股东股东：：：：因公司完成重大资产重组，为规范公司管理，提升公司治理水平，现拟对公司章程有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：1、原：第四条公司注册名称：中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司英文全称：GanSuJiuSteelGroupHongXingIron&SteelCo.,Ltd修改为：第四条公司注册名称：中文名称：酒泉钢铁股份有限公司英文全称：JiuQuanIron&SteelCo.,Ltd2222、、、、原原原原：：：：第六条第六条第六条第六条公司注册资本为人民币87,360万元，划分为87,360万股等额股份，每股面值一元人民币。修改为：第六条第六条第六条第六条公司注册资本为人民币2,045,678,712元，划分为2,045,678,712股等额股份，每股面值一元人民币3、原：第十八条公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，持股数为540,876,363股，占总股本的61.91%，其他股东持有332,723,637股，占总股本的38.09%。修改为：第十八条公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，持股数为1,712,955,075股，占总股本的83.74%，其他股东持有332,723,637股，占总股本的16.26%。4、原：第十九条公司的股份总数为873,600,000股，均为普通股。修改为：第十九条公司的股份总数为2,045,678,712股，均为普通股。5、原：第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（3%）以上的股东的提案；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议批准第四十四条规定的担保事项(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。修改为：第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准单项标的占公司上年末净资产50%（含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。（十三）审议批准单项标的占公司上年末净资产5%（含本数）以上的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。10(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议