南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书

南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书计划管理人、销售机构申银万国证券股份有限公司二零一四年月重要提示计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券投资者支付。专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法规而设立。专项计划各当事人承诺《计划说明书》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义务。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券投资者参考，不构成计划管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人申银万国证券股份有限公司运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人南京江南公交客运有限公司和南京扬子公交客运有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之次月起五年内向市民卡公司收取特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）的权利。南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05）和次级资产支持证券（即南京公交次级），优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为30,000万元、30,000万元、30,000万元、30,000万元、30,000万元，总规模为150,000万元；次级资产支持证券规模为8,000万元，全部由原始权益人认购。原始权益人江南公交和扬子公交的主营业务均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强。如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和IC卡票款收入将受到不良影响。基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。差额补足义务人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，担保人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保。如果差额补足义务人和担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。若付款方市民卡公司挪用IC卡刷卡票款或因其账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转IC卡刷卡票款，将对专项计划的基础资产现金流收入产生不良影响。如果原始权益人未按照融资租赁合同的约定向出租人（即融资租赁公司）支付租金等应付款，相关车辆将存在被出租人收回或者处置的风险，从而影响公交运营和基础资产产生的现金流。专项计划优先级资产支持证券南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04、南京公交05获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。鉴于计划管理人目前正处于合并重组期间，计划管理人的所有权利义务将由存续公司或其新设证券子公司（含其下属子公司）承继。目录释义.......................................................................................................4第一章当事人的权利和义务..................................................................15第二章资产支持证券的基本情况..........................................................20第三章专项计划的交易结构与相关方简介..........................................25第四章专项计划的信用增级方式..........................................................31第五章原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况..........35第六章基础资产情况及现金流预测分析............................................135第七章专项计划现金流归集、投资及分配........................................154第八章专项计划资产的管理安排........................................................160第九章原始权益人风险自留的相关情况............................................165第十章风险揭示与防范措施................................................................166第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项................................174第十二章资产支持证券的登记及转让安排........................................179第十三章信息披露安排........................................................................181第十四章资产支持证券持有人会议相关安排....................................184第十五章主要交易文件概要................................................................188第十六章重大利益关系说明及变更管理人的相关安排....................210第十七章违约责任及争议解决............................................................211第十八章备查文件................................................................................213第十九章不可抗力................................................................................214第二十章其他事项................................................................................215第二十一章特别的说明........................................................................217南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书4释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：原始权益人/卖方指南京江南公交客运有限公司、南京扬子公交客运有限公司。江南公交指南京江南公交客运有限公司。扬子公交指南京扬子公交客运有限公司。差额补足义务人/南京公交集团指南京公共交通（集团）有限公司。高新公司指南京扬子公交高新客运有限公司。浦口公司指南京扬子浦口公交客运有限公司。六合公司指南京扬子公交六合客运有限公司。付款方/市民卡公司指南京市市民卡有限公司。担保人/南京城建集团指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。计划管理人/销售机构/买方/申银万国指申银万国证券股份有限公司。托管人/兴业银行指根据《托管协议》担任托管人的兴业银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。认购人指按照《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》的约定认购专项计划的资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的人。法律顾问/律师事务所/锦天城指上海市锦天城律师事务所。评级机构/新世纪资信指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书5评估机构/立信评估指上海立信资产评估有限公司。会计师事务所/审计机构/验资机构指上会会计师事务所（特殊普通合伙）。中国证监会指中国证券监督管理委员会。上交所指上海证券交易所。中国基金业协会指中国证券投资基金业协会。登记托管机构/中证登上海公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司。认购资金就专项计划而言，系指认购人为加入专项计划，根据《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》认购资产支持证券的资金。资产支持证券认购人指按照《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》的约定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的合格投资者。资产支持证券投资者/资产支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，专项计划设立时，为资产支持证券认购人；专项计划设立后，为资产支持证券认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的合格投资者。《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划标准条款》，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。《计划说明书》指《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书》。《资产买卖协指原始权益人与计划管理人签署的《南京公交集团公交经南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书6议》营收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。计划管理人为专项计划根据该协议向原始权益人购买基础资产。《差额补足承诺函》指差额补足义务人南京公共交通（集团）有限公司向计划管理人（代表资产支持证券投资者）出具的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划差额补足承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。《担保函》指担保人南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司与计划管理人（代表资产支持证券投资者）签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划担保函》及对该担保函的任何修改或补充。《托管协议》系指计划管理人与托管人签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。《认购协议》指计划管理人与认购人签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该合同的任何修改或补充。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《差额补足承诺函》、《担保函》和《托管协议》等。专项计划指计划管理人依据《标准条款》、《