西藏诺迪康药业股份有限公司

西藏诺迪康药业股份有限公司2004年临时股东大会资料西藏诺迪康药业股份有限公司2004年临时股东大会资料西藏诺迪康药业股份有限公司2004年临时股东大会资料第一部分关于转让“南磨房小区住宅项目”开发经营权的报告各位股东：我公司董事会和股东大会分别于2001年10于30日、2001年12月4日审议通过了公司总经理代表公司于2001年9月12日签订的《合作开发经营合同书》，同意与北京市崇文区城市建设开发公司（以下简称“崇开公司”）、成都达义物业有限责任公司（以下简称“达义公司”）合作，使用自有资金，以滚动开发的形式参与北京“南磨房小区”（现美景东方项目）开发建设项目，首期投资人民币7000万元。2002年8月8日，上述三方经过友好协商，决定退还崇开公司的前期投入资金，并于2003年12月31日前一次性付给崇开公司项目收益5000万元人民币，同时崇开公司退出该项目的开发经营和管理工作，达义公司也将其对该项目的投资全部转让给其在北京成立的子公司北京达义兴业房地产开发有限公司（以下简称“北京达义公司”），该项目的合作投资事宜全部委托给北京达义公司处理。2002年11月3日，北京达义公司又与北京新兴佳园房地产开发有限公司签订了《合作建设协议》，北京达义公司在保证自身合法拥有“美景东方项目”的开发经营权的前提下，与北京新兴佳园房地产开发有限公司共同开发该项目。经过两年多的经营开发，项目进展顺利，公司于2002年末分得投资收益191.59万元。目前，在项目开发过程中遇到了下述困难：1、根据建设部关于《城市居住区规划设计规范》GB50180-93局部修订条文，对住宅日照标准做出了新的规定，项目原有的户型设计方案必须进行修改，新的方案中建筑面积比原有设计减少，销售收入将会下降。2、2002年初，SARS病毒的影响，致使整个工程项目进度滞后，现按照有关规定，原本计划滚动开发的第二期和第三期工程需同时进行，资金缺口较大。3、对北京市一般住宅用房的调查显示，此类住宅的销售价格有下降的趋势，会直接影响到该项目的收益。鉴于上述原因，公司决定退出该项目的经营开发。达义公司委托四川中衡会计师事务所有限责任公司对该项目2002年12月31日、2003年10月31日的资产负债表以及2002年1－12月、2003年1－10月的利润表进行了审计，并出具了川中衡会（2003）123号审计报告，报告认为该会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了该项目2002年12月31日、2003年10月31日的财务状况以及2002年1－12月、2003年1－10月的经营成果。截至2003年10月31日，总资产为253,615,894.44元，负债147,162,407.11元，未分配利润5,944,687.33元。在项目专项审计的基础上，公司于2003年11月18日与浙江元景置业投资有限公司（以下简称乙方）签订了项目经营权转让合同，该合同的主要内容如下：1、转让方式：西藏诺迪康药业股份有限公司2004年临时股东大会资料本公司和达义公司同意将按照《合作开发经营合同书》、《补充协议》中约定的、在“美景东方项目”中享有的投资、开发、经营和收益权以及《合作建设协议》约定的权利、义务（以下简称经营权）全部转让给乙方。2、转让价格乙方受让本公司按《合作开发经营合同书》和《补充协议》约定在“美景东方项目”享有的经营权，乙方除退还本公司已投入“美景东方项目”的全部资金外，另向本公司支付1000万元人民币的项目补偿款（含本公司投入资金的占用利息）。3、乙方支付方式本合同签订生效的当天，乙方将已经审计确认的本公司全部投资和项目补偿款一次性支付给本公司。浙江元景置业投资有限公司成立于2003年1月28日，注册资本2400万元，法定代表人：李金阳；地址：杭州市庆春路296号西湖铭楼7楼701室；经营范围：房地产投资、实业投资。浙江元景置业投资有限公司与本公司无关联关系。公司董事会于2004年1月16日召开会议，认真审议了此项事宜，作出了退出该项目的经营开发的决定。以上决议还需公司股东大会审议通过。西藏诺迪康药业股份有限公司总经理：周强林2004年3月17日西藏诺迪康药业股份有限公司2004年临时股东大会资料第二部分审计报告四川中衡会计师事务所有限责任公司川中衡会（2003）123号─────────────────────────────────审计报告成都达义物业有限责任公司全体股东：我们审计了后附的北京市崇文区城市建设开发公司第三项目部(以下简称崇开三部)2002年12月31日、2003年10月31日的资产负债表以及2002年1-12月的利润表及利润分配表、2003年1-10月的利润表。这些会计报表的编制是崇开三部管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了崇开三部2002年12月31日、2003年10月31日的财务状况和2002年1-12月、2003年1-10月的经营成果。附送：资产负债表利润及利润分配表会计报表注释四川中衡会计师事务所中国注册会计师：于亨华有限责任公司中国注册会计师：吴清贵四川·成都报告日期：二OO三年十一月十二日西藏诺迪康药业股份有限公司2004年临时股东大会资料会计报表注释附注一、企业基本情况北京市崇文区城市建设开发公司第三项目部是由北京市崇文区城市建设开发公司（以下简称甲方）、成都达义物业有限责任公司（以下简称乙方）、西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称丙方）于2001年9月12日在北京签署《合作开发经营合同书》后组建的联合开发位于北京市朝阳区南磨房乡的住宅小区的经营机构，挂靠北京市崇文区城市建设开发公司，财务实行单独管理、单独核算。甲、乙、丙三方分别按25%、56.25%、18.75%的比例分配利益和承担风险。2002年8月8日三方签订《补充协议》：三方同意暂按人民币1.5亿元返还甲方的前期投入资金，在2003年6月30日前优先归还，并于2003年12月31日前一次性支付甲方项目收益5000万元，甲方不再参与分配；乙方将其对该项目的全部投资转让给在北京成立的子公司-北京达义兴业房地产开发有限公司，合作事宜全部委托北京达义兴业房地产开发有限公司处理。附注二、重要会计政策（一）会计制度：本项目部执行财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及补充规定。（二）会计年度：本项目部会计年度采用公历每年一月一日至十二月三十一日。（三）记账原则和计价基础：本项目部采用借贷记账法，以实际成本作为计价基础，以权责发生制作为记账原则。（四）记账本位币：本项目部以人民币作为记账本位币。（五）坏账准备：本项目部现采用直接转销法，发生坏账准备直接转销。（六）存货计价方法：原材料、库存商品采用加权平均法；低值易耗品的领用，实行五五摊销。（七）固定资产及折旧：本项目部固定资产按实际成本计价，其价值标准为使用年限超过一年，单位价值在2,000.00元以上的实物资产。固定资产折旧按直线法分类计提，统一预留5%残值。各类固定资产折旧年限如下：类别估计经济使用年限（年）年折旧率（%）房屋建筑物303.17交通运输设备615.83其他设备519.00本项目部固定资产暂不计提固定资产减值准备。（八）税项：本项目部缴纳的主要税种及税率列示如下：税种税率营业税5%城市维护建设税7%西藏诺迪康药业股份有限公司2004年临时股东大会资料教育费附加3%企业所得税33%附注三、会计报表相关项目附注(人民币：元)。（一）货币资金2002年末3,014,184.29元，2003年10月末为2,228,788.59元。（二）应收账款2002年末72,620,234.51元，2003年10月末7,106,901.50元，均为未收售房款。（三）预付账款2003年10月末45,600元。（四）其他应收款2002年末78,433,957.46元，2003年10月末为113,285,682.89元，其中金额较大的前五名如下：单位名称金额成都嘉豪公司70,000,000.00成都达义集团8,800,000.00成都豪达房地产公司3,000,000.00北京新兴佳园房地产公司2,500,000.00佳定恒业公司1,527,230.44(五)存货2002年末109,879,298.69元,2003年10月末为143,346,746.59元,其中：开发成本133,087,154.94元，开发产品10,256,731.65元,低值易耗品2,860.00元。（六）应付账款2002年末103,000,000.00元,为欠崇开公司前期投资费用,2003年10月末90,437,954.00元,其中金额较大的前五名如下：单位名称金额崇开公司(前期费用)70,000,000.00田华建筑集团公司四分公司16,911,484.00北京开兴建筑工程公司1,006,416.00北京市光亚市政公司549,710.00中航建筑总公司五公司547,171.00（七）其他应付款2002年末为35,414,402.66元,2003年10月末58,232,467.15元，其中金额较大的前五名如下：单位名称金额北京达义兴业房地产公司36,461,669.16西藏药业6,048,050.00海润置业1,500,000.00阳光岛542,827.66购房订金80,700.00（八）2002年末应付利润3,766,645.41元为经合作三方决定分配的应付未付利润,该利润于西藏诺迪康药业股份有限公司2004年临时股东大会资料2003年3月支付。（九）未交税金2002年末为14,001,421.35元,为欠交的营业税金及附加费、企业所得税等，2003年10月末8,482,752.67元，其中：2002年企业所得税7,954,370.62元。（十）预提费用2002年末150,700.00元，2003年10月末3,262,280.33元，为预提前期物业管理费和超面积待补的土地费。（十一）实收资本100,508,800元，其中：投资者名称投资金额西藏药业70,000,000.00成都达义集团30,508,800.00合计100,508,800.00(十二)未分配利润5,944,687.33元,其中：1-10月净利润为-2,063,474.55元。（十三）商品销售收入2002年度181,922,455.00元,2003年1-10月46,730,068.40元，为商品房销售收入。（十四）商品销售成本2002年度131,455,584.41元,2003年1-10月35,395,161.49元，为结转销售房屋的开发成本。（十五）销售费用2002年度6,622,175.72元,2003年1-10月2,229,857.24元，其中：项目2002年度2003年1-10月广告宣传费2,677,751.00698,281.74展览费847,266.00销售佣金2,956,519.00875,180.80咨询费150,000.00办公费22,940.00工资284,847.60福利费及教育费43,691.19差旅费6,160.00通讯费3,270.90招待费5,166.00折旧费69,083.15待摊费47,316.66其他140,639.7223,919.20合计6,622,175.722,229,857.24（十六）商品销售税金及附加2002年度10,005,735.03元,2003年1-10月2,570,153.76元。（十七）其他业务利润2003年1-10月-237,160.10元,其中:其他业务收入476,714.00元，其他