重庆华邦制药股份有限公司关于对外投资设立信华乐康公司的公告

-1-证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：临2010030重庆华邦制药股份有限公司关于对外投资设立信华乐康公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）与柯峰等三方共同出资设立“贵州信华乐康医疗产业投资置业有限公司”（以下简称“信华乐康”）。拟对“贵阳乐康国际医疗健康科技园”进行建设开发。特别风险提示公司对外投资开发建设“贵阳乐康国际医疗健康科技园”，拟进入的行业相对于公司是一个新的领域，因此公司存在跨行业的市场风险和经营风险。该项目的不确定性和风险主要如下：1、拟开发项目涉及到医疗机构建设，需取得国家相关部门经营许可以及相关资质。2、拟开发项目涉及到医疗地产开发，需取得国家地产开发相关资质。3、拟开发项目涉及到的土地获取，土地获取必须通过政府招、拍、挂等相关程序。4、拟开发项目建设及招商受区域、市场条件限制，存在一定风险。本次投资还存在投资合作后的管理风险，公司将加强核心管理团队的力量，切实保证本公司的利益。医疗科技园建设周期为六年，前两年属项目建设投入和培育期，预计会增加公司的成本费用支出，公司初步判定前两年内该项目对公司不会产生收益，后四年该项目对公司的收益存在不确定性。-2-本次对外投资相关情况如下：一、对外投资概述1、对外投资的基本情况2010年7月27日，公司与柯峰、骆刚和贵州利美康医疗股份有限公司签署了联合投资协议书，投资各方共同以现金方式出资设立“贵州信华乐康医疗产业投资置业有限公司”，拟对“贵阳乐康国际医疗健康科技园”进行建设开发。信华乐康注册资本1亿元，具体出资明细如下：公司出资4600万元，占注册资本的46%；柯峰出资3000万元，占注册资本的30%；骆刚出资1900万元，占注册资本的19%；贵州利美康医疗股份有限公司出资500万元，占注册资本的5%，共计1亿元人民币。2、董事会审议投资议案的表决情况2010年7月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立信华乐康公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。3、本次交易不构成关联交易。二、交易对手方介绍1、柯峰姓名：柯峰身份证号码：P381***住所：香港皇后大道西586号安乐大厦4F2、骆刚姓名：骆刚身份证号码：520103196304******住所：贵阳市南明区西湖路68号3单元1楼2号-3-3、贵州利美康医疗股份有限公司公司名称：贵州利美康医疗股份有限公司注册号：520000000002261住所：贵阳市中华北路101号企业类型：股份有限公司法定代表人：骆刚注册资本：3016万元经营范围：医疗、医院投资；生活美容店（管理证）；医疗、美容培训。骆刚持有贵州利美康医疗股份有限公司963万股股份，占其总股本的31.9%，为其控股股东及实际控制人。三、投资标的的基本情况1、出资方式：公司与柯峰、骆刚和贵州利美康医疗股份有限公司共同以现金方式出资设立“贵州信华乐康医疗产业投资置业有限公司”，信华乐康注册资本1亿元，出资各方的资金来源均为自筹资金。2、标的公司基本情况：公司名称：贵州信华乐康医疗产业投资置业有限公司住所：贵阳市乌当区企业类型：有限公司注册资本：1亿元经营范围：主要从事医疗和康复产业以及用康复为主题的房地产开发。四、对外投资合同的主要内容1、合同主体甲方：重庆华邦制药股份有限公司乙方：柯峰-4-丙方：骆刚丁方：贵州利美康医疗股份有限公司2、对外投资总额信华乐康注册资本1亿元，具体出资明细如下：公司出资4600万元，占注册资本的46%；柯峰出资3000万元，占注册资本的30%；骆刚出资1900万元，占注册资本的19%；贵州利美康医疗股份有限公司出资500万元，占注册资本的5%，共计1亿元人民币。3、支付方式本协议签字生效后，各方投资款在2010年8月6日前到位。4、标的公司董事会、监事会和管理人员的组成安排信华乐康董事会由五名董事组成，甲方委派两名，乙、丙、丁三方各委派一名董事。董事会设董事长一名，由董事会选举产生；信华乐康监事会由三名监事组成，由投资各方共同协商确定。公司实行董事会领导的总经理负责制，总经理由董事会聘任。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响信华乐康主要对“贵阳乐康国际医疗健康科技园”进行建设开发，该项目地处贵阳市乌当区，乌当区凉爽的气候条件和良好的社区环境以及医疗健康的新概念将吸引全国知名医疗机构进驻园区。与医疗机构合作经营将获得利润，通过培训职业保健护理人员以及提供优质服务获得利润，通过健康住宅的销售获得利润，从而使得公司股东利益最大化。公司对外投资开发建设“贵阳乐康国际医疗健康科技园”，本次拟进入的行业相对于公司是一个新的领域，因此公司存在跨行业的市场风险和经营风险。该项目的不确定性和风险主要如下：1、拟开发项目涉及到医疗机构建设，需取得国家相关部门经营许可以及相关资质。2、拟开发项目涉及到医疗地产开发，需取得国家地产开发相关资质。-5-3、拟开发项目涉及到的土地获取，土地获取必须通过政府招、拍、挂等相关程序。4、拟开发项目建设及招商受区域、市场条件限制，存在一定风险。本次投资还存在投资合作后的管理风险，公司将加强核心管理团队的力量，切实保证本公司的利益。医疗科技园建设周期为六年，前两年属项目建设投入和培育期，预计会增加公司的成本费用支出，公司初步判定前两年内该项目对公司不会产生收益，后四年该项目对公司的收益存在不确定性。六、审计委员会事前审查情况根据相关规定，公司审计委员会对公司拟进行风险投资的“贵州信华乐康医疗产业投资置业有限公司”实施了事前审查，有关情况报告如下：1、拟投资项目的基本情况公司拟与柯峰、骆刚和贵州利美康医疗股份有限公司共同以现金方式出资设立“贵州信华乐康医疗产业投资置业有限公司”，拟对“贵阳乐康国际医疗健康科技园”进行建设开发。该项目拟选场址为分两区，第一区选址为贵阳市乌当区航天路大龙潭1600亩左右建设用地，第二区选址为贵阳市乌当区乐湾二期3000亩左右建设用地。项目地处贵阳市乌当区，乌当区凉爽的气候条件和良好的社区环境以及医疗健康的新概念将吸引全国知名医疗机构进驻园区。与医疗机构合作经营将获得利润，通过培训职业保健护理人员以及提供优质服务获得利润，通过健康住宅的销售获得利润。拟建项目“贵阳乐康国际医疗健康科技园”分为国际医院区、医学教育及研发区、国际康复区、健康居住区。预计项目建设周期为六年，投资资金按建设进度分期投入。该项目将分步实施，公司视项目进展逐步投入，如需后续追加投资资金，公司将按相关规定履行公司的审批程序，及时披露该项投资的后续进展情况，履行信息披露义务。2、拟投资项目的风险-6-本公司的该次投资存在投资合作后的管理风险，我们将加强核心管理团队的力量，切实保证本公司的利益。3、拟投资项目决策前履行的程序对拟投资项目，公司在决策前履行的程序主要有：在计划投资该项目前公司决策层与投资方到乌当当地进行实地考察，对乌当区的交通状况、生态环境、气候条件、政府效率等进行了详细的考察，公司审计委员会对该投资项目进行事前调查并出具本报告。4、针对该项投资的内部控制制度执行情况经审查，公司在实施该项投资前，严格按照《重庆华邦制药股份有限公司风险投资管理制度》，履行了调查和评估等程序。七、其他根据相关规定，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。截止目前，公司前次募集资金已经使用完毕。特此公告。重庆华邦制药股份有限公司董事会2010年7月28日