03 项目融资模式之BOT项目

——BOT项目第3章项目融资的模式BOT是在国际上近二十几年来兴起的一种基础设施建设的融资和项目管理模式，是一种利用外资和民营资本兴建基础设施的很有前途的新模式。本部分介绍：基本概念产生的背景模式结构基础设施概述基础建设程序基础设施审批流程参与方一般资金来源特点1BOT项目基本概念1.1什么是BOT项目1.2BOT项目的基本形式1．BOT。BOT，即前面介绍的含义。政府授予项目公司建设新项目的特许权协议时通常采取此种方式。2．BOOT（Build-Own-Operate-Transfer，建设一拥有一运营一移交）。BOOT与BOT的主要区别：①所有权区别，BOT方式项目建成后，私人只拥有所建成项目的经营权，BOOT方式私人在项目建成后的规定期限内既有经营权，也有所有权；②时间上的区别，采取BOT方式，从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采用BOOT方式短。3．BOO（Build-Own-Operate，建设一拥有一运营）BOO是指私营部门根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施。但是，并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。1.3BOT方式的变异BOT、BOOT、BOO一般统称为BOT模式。但是在实践中，由于具体项目的条件不同和实际操作上的差异，BOT投资方式的具体结构除了上述三种形式以外，还有其他一些形式，主要包括以下几种：（1）BOST（Build-Operate-Subsidize-Transfer，建设一拥有一运营一补助一移交）模式。在该模式中，如果承包商的运营收入与预期收入不相符时，政府可以考虑给予一定的补助。（2）BT（Build-Transfer，建设一移交）项目建成以后立即移交，可按项目的收购价格分期付款。这和传统意义上的总包合同没有太大的区别。（3）IOT（Investment-Operate-Transfer，投资一运营一移交）即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议进行运营，最后移交给公共部门。（4）BTO（Build-Transfer–Operate，建设－转让－经营）即项目建成后,并不交由外国投资者经营,而是将所有权转让给东道国政府,由东道国的垄断公司经营,或与项目开发商共同经营项目。这些模式与BOT并无实质上的差别，在基本原则和思路上是一致的，所以习惯上仍将它们通称为BOT模式。1.4BOT项目的产生和发展1.产生的背景20世纪80年代初期到中期，是项目融资的低潮时期。在这一阶段，虽然有大量的资金密集型项目，特别是发展中国家的基础设施项目正在寻找资金，但是，由于世界性的经济衰退和第三世界债务危机所造成的影响还远没有从人们心中消除。如何增加项目抗政治风险、金融风险、债务风险的能力，如何提高项目的投资收益和经营管理水平，成为银行、项目投资者和项目所在国政府在安排融资时所必须面对和解决的问题。2.BOT的提出1984年，当时的土耳其总理厄扎尔首先提出了BOT这一概念，想利用BOT方式建造一座电厂。这个想法立即引起了世界的注意，尤其在发展中国家，如马来西亚和泰国，他们把BOT看成是减少公共部门借款的一种方式，同时也推动他们国家吸引国外直接投资。•3.BOT的发展BOT投资方式作为一种新的国际投资方式，在80年代中后期开始得到较快发展，目前已被广泛用于发达国家和发展中国家的基础设施建设之中。•如著名的横贯英法的英吉利海峡隧道、澳大利亚悉尼的港口隧道、泰国曼谷的高架铁路、土耳其的博斯普鲁斯第二大桥、菲律宾的诺瓦塔斯火电厂等，都采用了BOT投资方式。1.5BOT项目的特点BOT的融资方式实质上是一种债务与股权相混合的产权组合形式，和国际工程中带资承包的投资方式有些相似，但与传统的承包模式相比具有以下一些特点：（1）BOT项目在特许期内生产的产品或提供的服务(如自来水、电等)可能售给国有单位，或直接向最终使用者收取费用(如交纳通行费、服务费等)。（2）减少政府的直接财政负担。项目融资责任转移给项目发起人，政府无须保证或承诺支付项目的借款，不会影响东道国和发起人为其他项目融资的信用，避免了政府的债务风险。BOT项目的特点（续）（3）有利于提高项目的运作效率。私营企业的参与，贷款机构对项目的要求就会比对政府更加严格。另一方面，私营企业为了减少风险，获得较多的收益，客观上会加强管理，控制造价。（4）可以提前满足社会和公众的需求。（5）BOT项目通常都由外国的公司来承担，给发展中国家带来先进的技术和管理经验等。BOT案例—英吉利海峡隧道历时8年多，耗资约100亿英镑（约150亿美元），是世界上规模最大的利用私人资本建造的工程项目。BOT案例—广东沙角B电厂我国第一个类似BOT基础设施项目，是1984年由香港合和实业公司和中国发展投资公司等作发起人在深圳建设的沙角B电厂。当时BOT项目在我国刚刚出现，从中央到地方对该项目评论较多，焦点是项目公司的回报率是不是太高了，经过十年的运作，该项目取得了成功，其工期提前一年竣工，只用了22个月，电厂供电成本低于广东省国营电网。BOT案例—广西来宾电厂B厂1995年5月8日，国家计委批准了第一个BOT试点项目广西来宾b电厂。广西来宾电厂B位于广西壮族自治区的来宾县。装机规模为72万千瓦,安装两台36千瓦的进口燃煤机组。该项目总投资为6.16亿美元,其中总投资的25%，即1.54亿美元为股东投资,两个发起人按照60:40的比例向项目公司出资。具体出资比例：法国电力国际占60%；通用电气阿尔斯通公司占40%,占总投资的25%，出资额作为项目公司的注册资本；其余的75%通过有限追索的项目融资方式筹措。我国各级政府、金融机构和非金融机构不为该项目融资提供任何形式的担保。广西来宾电厂B厂（续）项目融资贷款由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行英国巴克莱银行组成的银团担保：贷款中3.12亿美元由法国出口信贷机构——法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。项目特许期为18年,其中建设期为2年9个月,运营期15年3个月。特许期满项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。在建设期和运营期内,项目公司将向广西壮族自治区政府分别提交履约保证金3000万美元,同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后12个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35亿千瓦时(5000小时)的最低输出电量(超发电量只付燃料电费),并送入广西电网。同时,由广西建设燃料有限责任公司,负责向项目公司供应发电所需燃煤,燃煤主要来自贵州省盘江矿区。国内外BOT项目比较2BOT项目的参与方和实施程序BOT项目虽然不尽相同，但有共同特征：多方参与；一般每个项目都经过项目确定、准备、招标、各种协议和合同的谈判与签订、建设、运营和移交等过程。大致分为准备、实施和移交三个阶段。一、BOT项目的参与方采用BOT模式投资建设的项目涉及到参与方，包括东道国政府、发起人或股东、贷款人、供应商、保险公司、运营公司、承包商和产品购买商等。主要参与方在BOT项目中的地位和作用如下：1．东道国政府东道国政府是BOT项目的最终拥有者。它的职责是：颁布支持BOT项目的政策和措施；确定BOT项目的执行程序以及对项目的选定；授予特许权协议；对项目进行宏观管理；接受项目公司在特许期满时移交的项目。东道国政府对BOT项目的态度以及在BOT项目实施过程中给予的支持直接影响项目的成败。2．项目公司项目公司通常是由一些国际投资公司、国际承包商、设备供应商、运营公司组成，依照东道国政府的法律而建立。项目公司是整个BOT项目的核心，是项目的主办者。它的权利和责任是：在特许期内拥有特许权协议规定的特许权；全面负责项目的融资、设计、建造及运营；负责对贷款银行债务和利息的清偿，以及在股东中的利润分配；特许期期满时将项目移交给东道国政府。3．投资人投资人一般分为两类：一类虽为项目注入股本金，成为股东，但他们并不直接参与项目的经营管理；另一类可成为项目的发起人，不仅为项目注入股本金，而且还负责项目的承办，它既是项目的主要股本注人人，又是项目公司的主要组建人。4．贷款人贷款人包括各类商业银行、金融机构等。他们为项目需要的大部分资金贷款，是项目的债权人。他们按贷款协议有计划、分期地投入资金，并对贷款的使用进行监督。5．承包商承包商是项目的承建者，与项目公司签订承包合同。合同一般为总承包合同，包括设计、采购和施工。承包商也可以是项目公司的股东或其所属企业。6．运营公司运营公司受项目公司委托，按照双方签订的运营合同对已完成的项目进行运行、管理、设施的维护以及收费。7．用户用户即BOT项目所提供产品或服务的对象，一般为公众或东道国的公用事业机构。为保证BOT项目的正常收入，项目公司一般与东道国管理部门或公用事业机构签订购买协议，保证项目的最低收入。对于一些项目(如道路项目)，服务对象为个体用户，这种情况下BOT项目公司与用户是没有合同的。8．供应商供应商即为BOT项目提供原材料和燃料的供应商。项目的运营可能需要一些原材料或燃料，如火电厂需要煤或油。9．信托银行项目公司按贷款人的要求，在一家银行设立一信托账户(或称为第三方账户)，在满足必要的开支后，项目收益直接汇人该账户。设立信托账户的银行为信托银行。设立信托账户主要目的是保护贷款的权利，确保项目收益的合理分配。10．保险公司保险公司是指接受项目公司的保险费，为项目提供保险的公司。它的责任是对项目中风险进行保险。二、BOT项目的操作程序1．准备阶段这一阶段主要是选定BOT项目，通过资格预审与招标，选定项目承办人。项目承办人选择合作伙伴并取得它们的合作意向，提交项目融资与项目实施方案文件。项目参与各方草签合作合同，申请成立项目公司。政府依据项目发起人的申请，批准成立项目公司，并通过特许权协议，授予项目公司特许权。项目公司股东之间签订股东协议。项目公司与财团签订融资等主合同以后，项目公司另与BOT项目建设、运营等各参与方签订子合同，提出开工报告。2．实施阶段实施阶段包含BOT项目建设与运营阶段。在建设阶段，项目公司通过顾问咨询机构，对项目组织设计与施工，安排进度计划与资金营运，控制工程质量与成本，监督工程承包商，并保证财团按计划投入资金，确保工程按预算按时完工。在项目运营阶段，项目公司的主要任务是要求运营公司尽可能边建设边运营，争取早投入早收益，特别要注意外汇资产的风险管理及现金流量的安排，以保证按时还本付息，并最终使股东获得一定的利润。同时在运营过程中要注意项目的维修与保养，以期项目以最大效益地运营以及最后顺利地移交。3．移交阶段在特许期期满时，项目公司把项目移交给东道国政府。项目移交包括资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等。4BOT项目的合同BOT项目的参与方主要包括政府、项目公司(即被授予特许权的私营部门)、投资者、贷款人、保险和担保人、总承包商(承担项目的设计、建造)、运营开发商(承担项目建成后的运营和管理)。各参与人之间的权利与义务通过各种合同、协议确立。BOT项目参与方之间的主要合同关系核心：特许权协议公共基础设施项目对东道国的国民经济和社会生活有着重大影响，基础设施项目一般是由政府或国有的专营公司承担。私营部门要进行基础设施项目投资，首先要获得东道国政府的许可，这就必须签订特许权协议。特许权协议是整个BOT项目的依据，其他所有贷款、工程承包、运营惯例、保险、担保等诸种合同均是以此协议为依据，为实现其内容而服务的。最能代表BOT项目特征的合同就是特许权协议。（1）特许权协议的含义特许权协议是政府或代表政府的授权机构与项目公司签订的，关于由政府授权许可项目公司在一定期限内(特许期内)建设和运营政府专属的公共基础设施并获得合理收益，特许期满后将项目设施无偿移交给政府的契约文件或特许权合同。特许权协议通常包括了一个BOT项目从建设、运营到移交等各个环节及各个阶段中项目双方相互之间的主要权利义务关系。特许权协议中的条款一般分为主要条款和普通条款：主要条款是指合同必不可少的条款，它反映着特许权协议特有的合同性质，是特许权协议成立的必要内容；普通条款是指主要条款以外的合同条款。（2）特许权协议