中钢天源：股份认购合同(二) XXXX-05-26

1股份认购合同甲方：安徽省国有资产运营有限公司住所：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座21、22层法定代表人：张鲁毅乙方：中钢集团安徽天源科技股份有限公司住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号法定代表人：洪石笙鉴于：1、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“002057”。截至本合同签署之日，乙方共发行股份总数8,400万股，每股面值人民币1元。2、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（国有独资公司），现隶属于安徽省国有资产监督管理委员会管理。截至本合同签署之日，甲方持有乙方180万股，占乙方总股本的2.14%。3、因业务发展需要，乙方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过1,600万股（含1,600万股），下限不少于1,100万股（含1,100万股）；在该区间内，乙方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。4、为支持乙方的发展，甲方同意以现金认购乙方发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的2.14%（含2.14%）,不超过7.2%（含7.2%）。2据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方认购乙方非公开发行股份事宜，达成如下合同：第一条认购股份数量甲方认购乙方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的2.14%（含2.14%）,不超过7.2%（含7.2%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。甲方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。2、认购价格：甲方的认购价格不低于乙方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的百分之九十。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。如果乙方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方本次认购价格和认购数量将作相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。3、限售期：甲方认购的乙方股份自乙方本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。35、其他约定：乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。第三条合同生效条件1、本合同由乙方、甲方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：（1）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）甲方已履行认购股份的内部审批手续，批准其与乙方签订的附条件生效的《股份认购合同》；（3）有权国有资产管理部门批准乙方本次非公开发行股票方案；（4）乙方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条合同附带的保留条款、前置条件除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条声明、承诺与保证1、乙方声明、承诺及保证如下：（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）乙方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；4（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。2、甲方声明、承诺与保证如下：（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；（4）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）本合同项下甲方获得的乙方股份自乙方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。第六条保密1、鉴于本合同项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。第七条违约责任任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者5履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。第八条适用法律和争议解决1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条本合同的解除或终止1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；4、双方协商一致终止本合同。第十条其它1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。2、自乙方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。5、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。（以下无正文。）6（本页无正文，为中钢集团安徽天源科技股份有限公司与安徽省国有资产运营有限公司《股份认购合同》的签字盖章页。）甲方：安徽省国有资产运营有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：乙方：中钢集团安徽天源科技股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：年月日