产业基金专题研究

1/66产业基金——专题研究1、产业基金概述。1.1、什么是产业基金。产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。产业基金涉及到多个当事人，具体包括:基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。从我国的实际情况看，产业投资基金、产业发展基金都可以简称为产业基金，都可以起到扶持产业发展、扶持企业成长的作用，但是两者的概念、运作方式是有区别的：一是产业投资基金，通常由投资机构设立，国外通常称为风险投资基金（VC）和私募股权投资基金(PE)，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。二是产业发展基金，通常由政府部门设立，比如在中央部委，工信部有电子信息产业发展基金，国家发改委有多种类型的高新技术产业基金，国家科技部有创新基金；此外，许多地方政府也设立了多种2/66类型的产业发展基金，与产业投资基金不同，产业发展基金对企业的投入以无偿投入为主，反映了政府的产业政策取向。1.2、产业基金主要特点。产业投资基金具有以下主要特点:第一，投资对象主要为非上市企业。第二，投资期限通常为3-7年。第三，积极参与被投资企业的经营管理。第四，投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。1.3、产业基金形式。第一，公司型产业投资基金是以股份公司形式存在或者以有限合伙形式设立，基金的每个投资者都是基金公司的股东或者投资人，产业投资基金有权对公司(企业)的经营运作提出建议和质疑。公司型产业投资基金是法人(合伙人)，所聘请的管理公司权力有限，所有权和经营权没有彻底分离，投资者将不同程度地影响公司的决策取向，一定程度上制约了管理公司对基金的管理运作。第二，契约型产业投资基金不是以股份公司形式存在，投资者不是股东，而仅仅是信托契约的当事人和基金的受益者，无权参与管理决策。契约型产业投资基金不是法人，必须委托管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权得到彻底分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作。由于管理公司拥有充分的管理和运作基金的权力，契3/66约型产业投资基金资产的支配，不会被众多小投资者追求短期利益的意图所影响，符合现代企业制度运作模式。1.4、产业基金与债权投资方式相比优势。产业投资基金投资与贷款等传统的债权投资方式相比，一个重要差异为基金投资是权益性的，着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于他们的发展前景和资产增值，以便能通过上市或出售获得高额的资本利得回报。具体表现为:第一投资对象不同。产业投资基金主要投资于新兴的、有巨大增长潜力的企业，其中中小企业是其投资重点。而债权投资则以成熟、现金流稳定的企业为主。第二对目标企业的资格审查侧重点不同，产业投资基金以发展潜力为审查重点，管理、技术创新与市场前景是关键性因素。而债权投资则以财务分析与物质保证为审查重点，其中企业有无偿还能力是决定是否投资的关键。第三投资管理方式不同。产业基金在对目标企业进行投资后，要参与企业的经营管理与重大决策事项。而债权投资人则仅对企业经营管理有参考咨询作用，一般不介入决策。第四投资回报率不同。产业投资是一种风险共担、利润共享的投资模式。如果所投资企业成功，则可以获得高额回报，否则亦可能面临亏损，是典型的高风险高收益型投资。而债权投资则在到期日按照贷款合同收回本息，所承担风险与投资回报率均要远低于产业基金。4/66第五市场重点不同。产业投资基金侧重于未来潜在的市场，而其未来的发展难以预测。而债权投资则针对现有的易于预测的成熟市场。2、产业基金发展状况。2.1、近几年的典型案例。案例一：如何用1200万元买到价值1.2亿的公司好孩子的杠杆收购2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PacificAllianceGroup，简称PAG)以1.225亿美元的(公司)总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团(AIG)持有的67.6%好孩子集团股份。至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.4%股份为第二大股东。据介绍，这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。根据协议，第一上海投资有限公司(简称第一上海)会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名5/66为G-baby的持股公司。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行(TaipeiFubonCommercialBank)的贷款，贷款金额5500万美元。以小搏大的收购手段30多年前，华尔街著名的投资公司KohlbergKravisRoberts(KKR)创造了名为“杠杆收购(LBO)”的交易模式。这种收购模式是指收购者用自己很少的本钱为基础，以目标企业的经营现金流或部分乃至全部业务的变现值为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动。收购后公司的收入刚好支撑目标企业因收购而产生的高比例负债，这样就能够达到“以很少的资金赚取高额利润”的目的。根据业界惯例，收购者只需要有10%的自有资金即可完成收购。因此，杠杆收购造就了很多“小鱼吃大鱼”的收购案例。此次PAG是用好孩子集团的资产和现金流做抵押，向银行获得过渡性贷款，并以此贷款完成收购。在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。杠杆收购的方式对那些具有一流的资本运作能力和良好的经营管理水平，企业的产品需求和市场占有较为稳定的企业来说，是一个很好的融资手段。在国际上常被应用于大型上市公司。此次交易杠杆设计的核心风险在于：好孩子的经营现金流能否至少覆盖融资利息？以及现金流入的持续期能否满足融资的期限结构。一般认为，在杠杆收购模式下，被收购者往往要承担更多的债务风险。因此好孩子集团接受这种收购方式，前提是公司有健康的现金流，业务稳步增长。6/66收购基金的算盘集团总裁宋郑还表示：“资本的进入不会对公司的战略发生太大的影响，此次成功融资，对‘好孩子’实现品牌经营、资本经营和建立儿童用品全球零售网络，将注入新的活力。在获得投资基金的助力后，从制造业起家的好孩子集团正在向服务业和流通领域延伸。”PAG的管理合伙人克里斯·格拉德尔(ChrisGradel)表示，一年之内不太可能IPO，目前的主要任务是继续提高公司经营状况。王冉指出：好孩子的成功得益于多年来在自主研发上的投入与积累，得益于长期同国际儿童用品巨头的竞争与合作，也得益于自有品牌在国内市场的推广与普及。可以说，好孩子的故事一直都是如何通过自主研发突围传统OEM企业的价值链困境的故事。无论在国际市场还是在国内市场，好孩子拼的都不仅仅是价格，更多的是产品的设计理念和研发思想。在杠杆收购中，好孩子的管理层既是卖家又是买家，商业利益方面的考量因素相对复杂。但是，他们坚持看大图，谋远利，因此自始至终能够比较好地把握交易利益方面的平衡。只有相对平衡的交易才是最终能够做成的交易。收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权，并拥有施行改造企业使其增值措施的绝对权力。收购基金不会满足于买下10%或20%的股权份额，而要求买下收购目标的控制权，通常会收购50%以上，很多时候甚至是100%。收购基金通常会直接控股一家业绩看涨的小企业，然后等待时机海外上市，获得超额回报。收购基金正7/66对所谓的行业领导者感兴趣。这类“行业领导者”未必非常有名，却专注于某个市场，有相当比例海外业务，并且市场占有率很高。王冉指出：杠杆收购手段同样可以用于国企改革，比如实现集团层面直接引入投资人。好孩子集团对杠杆收购的尝试，“对于管理层主导的国企，会有直接的启示。国有资产保值增值，实现全部或部分退出，管理层获得一定的股份，同时大牌投资人顺利进入，一石三鸟”。1.什么样的企业适合杠杆收购？a)有稳定的、可预计的现金流(意味着通常是传统行业)b)有加大负债比例的空间(意味着现有的负债比例相对比较低)c)有提高运营效率的空间(意味着目前的管理还存在改善的余地或者业务中有更多的协同效应可以榨取)d)行业中的知名企业(意味着有一定的规模、品牌和市场占有率)2.好孩子的杠杆收购对其它中国企业意味着什么？e)杠杆收购时代的大幕已经拉开，随着国企整体改制的步伐明显加快以及海外更多的主流金融收购型基金的到来，未来我们在很多行业中都将看到杠杆收购的交易结构。f)国有企业的管理层将有可能通过杠杆收购的方式在银行的帮助下合法而正当地获得企业的部分股权。g)类似KKR和Blackstone这样的金融收购公司(buyoutfirms)一定会在中国经济中扮演更加重要和醒目的角色。h)海外的银行将有可能通过为境外收购方在境外提供杠杆支持而直接参与到中国企业的改制当中来。与此同时，杠杆收购将为中国的投8/66资银行和商业银行提供金融创新的商业机会，我们应该做好这方面的准备。案例二：这个是我们刚刚做完的，也是我来公司以后，并购基金成立以后，那三年就是一年做了1个项目。因为并购确实很难做，你要有上市公司，又要有强大的资金量，又要有很好的标的。所以华泰证券的并购专家刘小丹也经常说“说起并购一把辛酸一把泪”。确实，我们自己做我们也知道有很多的过程，包括我去收一些上市公司，有时候股价就异动了，出现了一系列的问题。所以并购确实很难做，但是它真的是很有魅力，就是往往难做的东西它一定才能给你带来后期比较好的回报。这个是我们前两个月刚刚证监会已经通过的一个项目，就是远致富海我们帮一家上市公司将主业延伸和跨界的发展。原本这个上市公司是做光纤光缆的，大家都知道光纤光缆这个行业随着国家大力地推4G，光纤光缆行业虽然还在增长，但是它是传统的制造行业，竞争非常激烈，然后还受制于三大运营商。所以做光纤光缆的大企业已经很多了，这家公司虽然在华南已经是最大的了，已经做得最好的了，那你也净利润只有5000-6000万，几年来都是如此，你把这帮管理层打死他也只能做这些，因为是整个行业来决定，不是你某个人的问题。所以这样的上市公司它已经到顶上了，而且是我们国资里面比较优质的上市公司，就制造业的上市公司。在这个情况下，我们就要考虑再怎么去做?如果是持续地这样做那肯定老样9/66子，没有任何的变化。所以，我们通过研究和分析以后，因为我们在通讯领域优势比较强，所以我们果断就往军工这一块去切。实际上我们停牌是在2014年，那时候停得还算比较好，股市还没起来的时候，这家公司当时收了两个标的，一个是华为的一个供应商，这个公司它靠自己的发展是不现实的，因为它只有5亿的产值，那么被我收购以后快速地就可以做到15亿，为什么呢?机器设备只增加了2000万，所以他嫁给上市公司，傍个大款，有时候白富美傍个大款是很好的事情。不是他做不了，中兴和华为的订单他都做不完，但是问题是那个应收帐期太长，可能是10个月，所以他作为一个民营企业来讲他没有那么大的资金量来去做，但是作为我国有的上市公司来讲，我帐上放几个亿的现金。而且还不用动用我的现金，我给他开2亿的授信就可以了。所以他增加了一台2000多万的设备，增加2亿的授信，从5亿的产值马上迅速就能做到15亿。所以我给他谈并购的时候，谈的条件很苛刻，我锁了它6年，咱们一般上市公司都锁3年，我锁了6年，而且我是前3年只能减持一半，后3年你还要保证业绩不