【连载一】医院并购改制策略初探――产权交易与资产评估

【连载一】医院并购改制策略初探——产权交易与资产评估作者：海森医院管理研究院专家冯健男（卷首语：一般地，资产评估基准日、产权转让合同签订日、股权交割日、变更登记日是改制过程中需要特别注意的几个关键时点，尤其注意规避潜在的法律风险。所以本连载文章将分别围绕资产评估、产权转让和交易、股权设计、机制设计、人员安置、治理结构等方面进行了具体阐述，并在此基础上对股份合作制、管理层收购等八种改制方式进行比较分析。）近年来，我国进行了一系列的医院改制探索，但总体来看并没有取得实质性进展。随着社会资本参与医院改制在全国的试点和实践，存在的问题也不断暴露出来。政府出台的关于社会资本参与医院改制的有关政策仅为政策性的文件，并没有给到实操性的指导，如对注册、股权、税收、营利、回报、产权归属、退出机制、资产评估、人事、医保等暂未作具体的特别的规定。如关于国有资产评估，由于很多案例通常按照市场价完成交易，造成了国有资产减值和流失；职工安置方面，有些改制医院和当地政府无法妥善解决医院职工的身份、岗位、工资、保险等问题，导致改制流程接近尾声时流产；税收方面，公立医院的利润属于“收支节余”,可用于固定资产投资等，而改制后如果是营利性医院，利润就得照章纳税，这使得社会资本通过利润分红方式难度加大，回收投资成本周期被拉长。社会资本参与医院改制在战略方向、经营模式、权力与利益分配等问题和政府或医院上也存在分歧。产权评估是第一步。公立医院改制中，要合理处置国有资产；企业医院改制时，需要结合母体企业与职工占股情况，充分考虑母体企业的诉求后进行操作。1.产权与产权主体、产权客体产权是指财产所有权以及与财产所有权有关的经营权、使用权等财产权。按照产权资产的形态，可以分为有形资产和无形资产产权两种。医院有形资产产权包括土地、房屋、医疗设备、药品耗材、库存资产等；无形资产包括医院品牌、专利技术等。产权主体是享有或拥有财产所有权或具体享有所有权某一项权能以及享有与所有权有关的财产权利的人（自然人、法人）、单位、组织和国家。产权客体是指产权权能所指向的标的，是产权主体可以控制和支配或享有的具有文化、科学和经济价值的物质资料以及各类无形资产。公立医院理论上属于全民所有，企业医院属于集体所有。但实际上投资主体、决策主体、管理主体、监督主体都不清楚，卫生行政部门、财政部门、人事部门、物价部门等都对医院有管辖权，但又都很有限，因此呈现出医院产权不清、权责不明、政事不分的局面。在国企中医院的产权归母体所有，如土地、房屋、设备等，其中土地性质可能是划拨用地、国企用地、是母体产权土地等等。2.产权交易与产权交易流程产权交易是指财产所有权及相关经营权、财产使用权通过市场进行有偿转让的经营行为。产权交易属于产权经营活动；产权交易经营主体是企业财产所有者或拥有者的代理者；遵循等价交换原则。产权交易可分为两个不同层次：即财产所有权的转让和在保持财产所有权不变的前提下的财产经营权的转让。产权交易方式包括收购、兼并、承包经营、租赁经营、委托经营、出售、股份转让和嫁接外资等。从改制的角度看并购，就是产权转让，产权交易。卖方的语言是转让，买方的语言是并购。产权结构设置是应对医院改制挑战的第一步，医院在改制前后均会涉及到产权问题。改制前，医院需要对自有资产进行初步统计，为在改制过程中的资产评估、验资、界定产权和产权交易做好准备。政府批准→资产界定和认定→资产的评估→资产的处置→产权交易→产权收入上缴→新公司的法律登记和法人内部治理结构建设。[1]3.资产评估方法医院资产评估一般分为单项资产价值评估和整体价值评估。单项资产价值评估方法包括重置成本法、收益现值法、现行市价法和清算价格法。整体价值评估并非只是各单项资产评估价值的简单代数和，还要考虑到医院利用自身资产获得未来收益的能力。整体价值包括固定资产价值、流动资产价值和未来收益现值。[2]表1.不同类型资产的评估方法资产类型具体内容特点评估方法及要素流动资产现金1、药品、耗材占主体；2、消耗量大、储藏费用高；3、流转周期短。盘点倒推银行存款计算账面价值预付账款计算账面价值其他应收款账龄分析法（注意帐外在用耗材）存货（药品）现行市价法存货（医疗器械和卫生耗材）重置成本法固定资产房屋建筑物1、设备和房产占主体；2、单位资产价值大、回报周期长；3、技术迭代频繁；重置成本法（结合价格增值）机器设备重置成本法运输车辆重置成本法电子设备重置成本法报废设备清算价格法无形资产行为权利土地使用权1、专利技术、科研成果占主体；2、使用受地域和期限的限制；3、能够体现核心价值；4、易被复制和冒用。现行市价法医院名称权收益现值法知识产权专利权收益现值法著作权重置成本法商标权重置成本法计算机软件系统现行市价法经营体系人力资本现行市价法管理水平收益现值法对外投资国家债券；长期投资1、国家债券占主体2、范围仅限于医疗服务行业；3、有长期回报收益。现行市价法表2.其他价值评估要素一市场占有率评估结合固有的市场份额（医保定额、农保定额、固定就医人群等），评估中注意关注这些收入中的现金收益二品牌评估品牌口碑效应，作为商誉评估三财政补助政策评估将政府财政补贴额度作为未来收益考虑四医疗收入结构评估零差价政策对药占比较高的医院利润的影响五收入结余评估对有收支结余的医院，按照收益法评估医院评估价值只是确定并购交易价格的前提条件和基础，真正的交易价格应充分考虑各种影响因素，由资产出让方和资产受让方的公允价值决定。4.资产评估流程根据《国有资产评估管理办法》（1991）相关规定，医院资产评估流程为：申请立项→资产清查→评定估算→验证确认。申请立项包括：A提请上级主管部门审查；B向同级国有资产管理行政主管部门提交立项申请书、财产目标和财务报表；C确认资产评估的执行方和评估规则。资产清查包括：A成立资产清查小组：一般交由专业的资产评估机构执行；B制定和实施资产清查计划：对资产、债权、债务进行全面的清查，核实资产数据、经营数据的真实性；C形成资产清查鉴定报告及说明。评定估算包括：A评估依据：资产清查报告+实地勘测报告+市场调研报告；B评定内容包括：各项资产的数量、质量、累计折旧。利用资产评估方法计算资产的现时价值和资产总价值；C形成资产评估报告书，上报国有资产管理行政主管部门审批。验证确认包括：A国有资产管理行政主管部门确认评估过程、依据、实际执行情况是否合法；B验证评估结果的真实性、完整性和科学性，评估人员是否公平、工作是否实事求；C形成具有法律效应的资产评估报告，之后用于资产交易和转让。参考文献[1]周丹.现代医院的治理结构(上)[J].中国医院院长,2006(2):41-45.[2]章颖涛.公立医院改制中的资产评估[D].浙江大学,2015.欢迎进入官方网站或者关注官方公众号“海森医管”获取海森医院管理研究院更多的资讯！