S ST鑫安：股权分置改革的法律意见书

百度文库两周年特别纪念1河南隆成律师事务所关于焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书致：焦作鑫安科技股份有限公司河南隆成律师事务所（以下简称“本所”）依据与焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问合同书》，依法担任公司股权分置改革的专项法律顾问，为公司本次股权分置改革出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）及有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。本法律意见书仅对出具日以前已经存在或发生的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表法律意见。本所及律师与公司之间不存在可能影响本所及律师公正履行职责的关系。本所律师已严格履行法定职责，依法对公司本次股权分置改革涉及的主体资格、方案内容、实施程序、公司非流通股股东的声明与承诺、本次股权分置改革的批准和授权等事项进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将法律意见书作为其本次股权分置改革所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在本次股权分置改革的有关文件中部分或全部引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师经尽职调查，取得了本所为出具法律意见书所必需的文件资料和事百度文库两周年特别纪念2实。公司及公司非流通股股东同时确认并保证，其提供的文件资料和事实真实、完整、准确和有效，且不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，有关副本材料、复印件与正本材料和原件一致。本所律师对上述文件资料和事实尽职进行了审核验证，并在此基础上出具法律意见书如下：一、公司进行股权分置改革的主体资格（一）公司的基本情况公司系经中国人民银行焦作分行焦银发字（88）第216号文件和焦作市人民政府焦政文[1989]13号文件批准，以募集方式设立的股份有限公司，系历史遗留问题企业。1993年公司依照《股份有限公司规范意见》进行了规范，经原国家体改委体改生[1993]258号文件批准同意公司继续进行规范化的股份制企业试点。1996年公司依照《公司法》重新进行规范，并于1996年12月19日在河南省工商行政管理局重新注册登记，领取了企业法人营业执照，注册资本为5176.5万元。公司原名称为焦作市碱业股份有限公司，2001年6月公司名称变更登记为焦作鑫安科技股份有限公司。（二）公司股本结构变动情况1、公司成立时总股本为5176.5万股，其中国有法人股3699万股，占公司总股本的71.46%；社会公众股1477.5万股，占公司总股本的28.54%。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]78号文件批准和深圳证券交易所深证发[1997]109号文件同意，公司发行的社会公众股1477.5万股（A股）股票于1997年3月31日在深圳证券交易所上市交易，其股票代码为000719。2、1998年4月30日，经公司1997年年度股东大会审议通过，公司以1997年12月31日总股本5176.5万股为基数，按照每10股送3股的方式实施分配。分配后，公司总股本增至6729.45万股，其中国有法人股4808.7万股，占公司总股本的71.46%；社会公众股1920.75万股，占公司总股本的28.54%。3、经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998年实施了配股。配股完成后，公司总股本增至7302.7万股，其中国有法人股4938.7万股，占公司总股本的67.63%；社会公众股2364万股，占公司总股本的32.37%。4、经中国证券监督管理委员会批准，公司于2000年进行了配股。配股完成百度文库两周年特别纪念3后，公司总股本增至8085.9805万股。其中国有法人股5012.7805万股，占公司总股本的61.99%；社会公众股3073.2万股，占公司总股本的38.01%。5、经公司2000年度股东大会审议通过，公司于2001年5月21日实施了2000年度利润分配方案，以2000年末总股本8,085.9805万股为基数，每10股送2股、派发现金0.10元(含税)转增4股进行分配。本次分配后，公司总股本增加至12937.5688万股。公司的股本结构如下：股东名称股份性质持股数量持股比例焦作鑫安集团有限责任公司国有法人股9020448861.99%社会公众股股东社会公众股4917120038.01%公司总股本129375688100%6、2003年3月20日经财政部财政企[2003]112号文件批准，公司控股股东焦作鑫安集团有限责任公司将其持有的公司国有法人股向河南花园集团有限公司和中泰信托投资有限责任公司分别转让3750.6012万股和3622.5193万股。股权转让完成后，河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司、焦作鑫安集团有限责任公司持有的股份分别占公司总股本的28.99%、28%、5%。此次股权转让完成后，公司的股本结构为：股东名称股份性质持股数量持股比例河南花园集团有限公司法人股3750601228.99%中泰信托投资有限责任公司法人股3622519328%焦作鑫安集团有限责任公司国有法人股64732835%社会公众股股东社会公众股4917120038.01%公司总股本129375688100%7、2004年6月18日河南觉悟科技有限公司以竞标方式收购了焦作鑫安集团有限责任公司持有的5%股份；2004年7月29日，公司第二大股东中泰信托投资有限责任公司将所持公司的28%股份协议转让给河南永盛投资担保有限公司。股权转让完成后，河南花园集团有限公司、河南永盛投资担保有限公司、河南觉悟科技有限公司持有的股份分别占公司总股本的28.99%、28%、5%。此次股权转让完成后，公司的股本结构为：百度文库两周年特别纪念4股东名称股份性质持股数量持股比例河南花园集团有限公司法人股3750601228.99%河南永盛投资担保有限公司法人股3622519328%河南觉悟科技有限公司法人股64732835%社会公众股股东社会公众股4917120038.01%公司总股本129375688100%根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司上述股本结构未再发生变动。经核查，公司对历次股本变动和股权变更，均及时履行了相关变更登记手续；公司持有的企业法人营业执照已通过了2005年度年检；公司不存在根据法律、法规和公司章程规定应予终止的情形。另据核查，公司不存在《管理办法》第十九条规定的影响本次股权分置改革的异常情形。本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，具备进行本次股权分置改革的主体资格。二、公司非流通股股东参与本次股权分置改革的主体资格（一）公司非流通股股东的基本情况经核查，公司的股权结构经过上述历次变动后，公司现有非流通股股东为河南花园集团有限公司、河南永盛投资担保有限公司和河南觉悟科技有限公司。1、河南花园集团有限公司河南花园集团有限公司于1997年10月13日在河南省工商行政管理局登记成立，取得注册号为4100001007704－1/2的企业法人营业执照，注册地址为郑州市花园路59号邮政大厦26楼，注册资本380000000元，经营范围为酒、塑料制品、针纺服装、日用百货、五金交电、建材钢材销售、科技开发及信息咨询。公司的企业法人营业执照已通过了2005年度年检。经核查，公司控股股东为河南花园置业有限公司，其实际控制人为谢国胜、谢并社，分别持有河南花园置业有限公司14.99%、85.01%的出资权益。2、河南永盛投资担保有限公司河南永盛投资担保有限公司于2004年3月23日登记成立，取得企业法人营业执照，注册资本101880000元，注册地址为河南省郑州市未来大道69号未来百度文库两周年特别纪念5大厦2012号，经营范围为对外担保；实业投资及投资策划；投资管理；信息、咨询服务、中介。公司的企业法人营业执照已通过了2005年度年检。经核查，河南永盛投资担保有限公司的控股股东为河南登封向阳电力有限公司。河南登封向阳电力有限公司的控股股东为登封市大冶镇向阳煤矿，该煤矿为董松年个人全资拥有。3、河南觉悟科技有限公司河南觉悟科技有限公司于2003年9月5日登记成立，取得企业法人营业执照，注册资本10000000元，注册地址为郑州市金水区未来大道71号G座2单元23层2401号，经营范围为销售金属材料、机电设备、五金矿产、化工产品，钢材、建材、与上述产品相关的技术咨询服务。经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务、代理本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。公司的企业法人营业执照已通过了2005年度年检。经核查，河南觉悟科技有限公司的股东分别为李丹、李维涛、李维波，上述股东的出资比例分别为49%、30%、21%。（二）公司非流通股股东持有公司股份的情况截至本法律意见书出具日，公司非流通股股东持有公司股份的情况为：非流通股股东名称股份性质持股数（股）持股比例河南花园集团有限公司法人股3750601228.99%河南永盛投资担保有限公司法人股3622519328%河南觉悟科技有限公司法人股64732835%公司总股本129375688100%（三）根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司上述非流通股股东未持有公司流通股股份，前六个月亦未买卖公司流通股股份。（四）经核查，河南花园集团有限公司所持公司股份37506012股社会法人股已质押给广东发展银行郑州分行郑汴路支行；根据河南省高级人民法院（2005）豫法执字第20-8号民事裁定书，河南花园集团有限公司持有的上述股份已被全部冻结。为顺利实施公司的股权分置改革，确保股改对价的及时支付，河南花园集团百度文库两周年特别纪念6有限公司与河南永盛投资担保有限公司经协商一致签署了一份委托代为支付股改对价的协议，约定由河南永盛投资担保有限公司代替河南花园集团有限公司支付股改对价。（五）经核查，公司上述非流通股股东之间不存在关联关系。本所律师认为，河南花园集团有限公司、河南永盛投资担保有限公司和河南觉悟科技有限公司三家非流通股股东均系依法设立并有效存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格。三、本次股权分置改革方案根据中国证监会的有关规定，公司非流通股股东河南花园集团有限公司、河南永盛投资担保有限公司和河南觉悟科技有限公司经协商一致，同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持股份的上市流通权，即：以方案实施股权登记日股本结构为基础，向流通股股东按每10股流通股获得2股股份的比例做出对价安排，共计支付9834240股股份，支付完毕后，公司非流通股份即取得上市流通权。鉴于河南花园集团有限公司所持股份已被司法冻结，根据其与河南永盛投资担保有限公司签署的委托代为支付股改对价协议，其应当支付的对价由河南永盛投资担保有限公司代为支付，其后，河南花园集团有限公司所持股份如上市流通，应当向河南永盛投资担保有限公司偿还代为支付的对价款项及利息，或者取得河南永盛投资担保有限公司的同意。经核查，为确保本次股权分置改革的顺利进行，公司上述非流通股股东已经作出承诺：除已经公开披露的河南花园集团有限公司股份存在质押及冻结情况外，其他非流通股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形；并保证拟支付公司股权分置改革对价所需之股份不被质押。经核查，针对非流通股份在公司股权分置改革后上市流通事宜，公司非流通股股东一致承诺如下：河南花园集团有限公司、河南永盛投资担保有限公司和河南觉悟科技有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；其持有的公司非流通股股