XXXX集团有限公司投资操作手册(试运行)

1/26XXXX投资操作手册（试运行）为进一步加强XXXXX有限公司对外股权投资的管理，规范投资行为，控制投资风险，提高投资效益，保证集团资产的保值增值，维护集团和股东的合法权益，做到在项目投资过程中做到有法可依、有章可循，结合集团实际情况，制定本手册。第一章集团投资的原则1.1XXXXXX（以下简称“集团”）在遵守国家的法律法规、重视自身的社会责任的前提下，基于经济和财务目的，在风险可控的范围内进行各类资产的稳健、有效配置，重视追求长期、可持续的回报，努力实现股东利益最大化；1.2集团通过对自身各个产业链上下游项目的并购和财务投资，有效提升集团的行业竞争力，实现集团各个产业链的协同发展，为集团各类资产的保值增值服务。第二章项目投资的逻辑（项目初期的基本判断）2.1明确投资的目的每一个项目在投资之前首先需要明确投资的目的是什么，能够为集团的经营带来什么价值，最终要实现什么样的结果，并明确是否符合集团的定位及长期发展规划；2.2明确项目的背景和基本潜力（适用于非集团自身业务覆盖的项目）a在项目投资前，需要尽可能的了解项目所处行业的市场基本情况，包括但不限于：2/26（1）项目所处全行业当前的市场量级，以及未来可预见的市场量级；（2）项目所处子行业当前的市场量级，以及未来可预见的市场量级；（3）项目所处行业当前的发展阶段，以及未来的发展趋势和方向；（4）项目所处行业当前市场发展速度；（5）项目的主营业务是否属于刚性需求；（6）项目发展的驱动因素是哪些？例如政策（环保）、消费升级、技术改造等等，及其必要性；（7）明确项目所处行业的竞争壁垒及门槛？例如滴滴（资本）、百度（技术）、阿里（规模和体系）或其他多种因素共同影响。（8）项目所处行业的基本法律环境，包括政策、制度，及项目所处区域的政策等。b在项目投资前，需要尽可能的了解项目创始团队的基本情况，包括但不限于：（1）创始团队成员的知识结构，是否具备继续成长的潜力；（2）创始团队成员的年龄结构；（3）创始团队成员的发展履历，总结拟投资项目的成功与失败因素。c在项目投资前，需要对项目的主营业务---产品/服务，进行全面的分析。包括但不限于：（1）功能/服务的市场定位，差异化等；（2）消费层次划分；（3）未来的发展方向和趋势；（4）竞争对手的基本情况；3/26第三章项目初步调研3.1工作安排a根据公司安排，本阶段工作主要由投资中心主导，与相关事业部组建项目组共同完成；b投资中心应在初步调研前拟定调研清单，清单中应明确调研内容及相关内容的责任人；c制定项目组工作计划；d项目组应同项目方至少进行一次面对面沟通；e原则上，初步调研的时间不超过一周（五个工作日）；f工作成果：初步调研报告。报告递交至投资中心和相关事业部部门负责人审核。3.2调研内容a企业名称（工商登记、国家企业信用信息公示系统）；b历史沿革（企业工商资料）：项目方应去工商主管部门获取企业档案，扫描或邮寄至我公司；c股权结构（工商档案可明确最终结构）；d管理结构：公司组织结构图，及相关部门负责人介绍。e主营业务（产品/服务）：基本介绍，应明确产品/服务的应用场所、功能、售价等基本信息；f经营模式（项目方提供说明）；g行业竞争优势（项目方提供说明）；h基本财务信息及其解释：连续三年经审计的资产负债表、损益表（利润表）、现金流量表，对于异常数据应明确基本缘由，并写入报告；i项目重大资产明细（如土地、厂房、车辆等）j基本交易意愿：应同项目方进行初步接触，了解其大致4/26的交易条件，包括估值、可交易股权比例、交易方式（股权转让、增资）；k其他需注意事项；3.3项目初步调研工作流程（投资中心、相关事业部）3.4项目初步调研审批流程（OA）a相关事业部、中心提交项目申请，附件中应包含项目基本介绍；b相关事业部、中心负责人和投资中心负责人审批通过；c投资中心负责人安排相关人员成立工作小组；d工作小组基于集团投资操作手册工作指引整理项目资料；e项目资料整理完毕后，应提交至相关事业部、中心负责人、投资中心负责人审阅；f审阅通过后，项目初步调研结束。第四章行业分析（适用于非集团自身业务覆盖的项目）4.1工作安排：5/26a根据公司安排，本阶段工作“行业分析”原则上由投资中心组建的项目小组负责完成；b如项目同公司各个事业部有交集，则相关事业部需派出专人，协同投资中心共同完成；c原则上，单一项目的行业研究工作不超过一周（五个工作日）；d工作成果：行业分析报告/行业研究报告，递交投资中心及相关事业部部门负责人审核。4.2行业概况行业的定义（需要明确该行业的产生是解决什么问题/需要）；4.3宏观经济政策环境a行业在我国的地位，包括但不限于：（1）占GDP的比重（2）出口创汇的能力（3）未来的增长空间，及其逻辑分析b我国对行业的基本政策，包括但不限于扶持、一般、限制，及其逻辑、案例、政策分析；c行业全球化的程度及全球市场分析（如需要）4.4商业模式分析a行业的基本业态划分（经营模式），例如传统业态、新兴业态，及其细分市场；b行业全产业链分析，包括但不限于；（1）产业链各个子行业的发展态势、特点，及形成原因；（2）影响产业链的核心子行业（价值链分布：收入、利润）；（3）主要市场参与者；c行业的壁垒（政策、资金、技术、人才、资质、业绩等）6/264.5产品/服务介绍a产品/服务的作用；b产品/服务的原理；c产品/服务的构成d同类产品和服务的利弊比较（效果、成本、适用范围等）e产品/服务的发展历程国内和国外的发展历程，根据年度、产能、规模及标志性实现进行阐述。4.6当前市场和未来趋势的分析a需求趋势b成本趋势c行业所处的生命周期；d行业对经济周期的反应（增长/刚性需求/周期性/衰减）4.7行业的竞争格局a行业集中度；b行业毛利/净利润水平；c主要竞争对手分析（经营状况、市场占有率）4.8重点公司（可比上市公司、公开信息较多的公司、项目方重点推介公司）a股权结构；b运营特点c核心技术d市场份额e业绩和财务f商业模式等7/264.9行业分析工作流程（投资中心、项目相关事业部）第五章立项评审会5.1立项评审会的性质：立项评审会是集团对外投资管理机构之一，委员由集团领导、财务中心、法务中心和投资中心的相关负责人员构成，评审会委员不超过七人（单数制），由集团总裁每年任命一次。5.2立项评审会的工作内容：a工作时间：立项评审会根据项目推进情况，不定期组织项目立项评审会；会议由投资中心组织，并明确会议时间和会议地点；b前期准备：立项评审会召开前，需由投资中心将会议中需要讨论的内容形成文字，通过电子邮件的形式将上述内容发给立项评审会委员，委员应尽快回复确认；c工作方法：立项评审会采用投票制，每名委员都需在会议中明确意见，由投资中心记录，委员签字的形式，依据“少数服从多数”的原则形成决策，最后由投资中心整理备案；d评审内容：投资中心应在立项评审会召开之前，将待评审项目前期的初步可行性研究报告等相关资料在会议中进行展示和陈述，委员根据资料、陈述及问题反馈进行综合评估。e评审结果：通过、待通过和不通过8/26（1）通过：项目通过后，由投资中心联合其他相关部门根据集团项目投资流程继续推进；（2）待通过：待通过项目是指资料不完善、不充分，需要项目团队与项目方进一步补充资料，待下一次立项评审会再进行讨论；（3）不通过：项目立项不成功，集团决定不继续进行。f后续工作：（1）通过项目：应由投资中心负责组织项目投资的下一步工作，包括签署投资意向书、外部中介机构的聘请、尽职调查、交易结构设计、交易协议的准备等等；（2）待通过项目：应由投资中心配合相关部门根据立项评审会的意见，继续完善项目资料。5.3立项评审会工作流程5.4立项评审会审批流程（OA）a相关事业部、中心提交立项评审审批OA，附件中应包括项目初步调研报告；b审批流程应包括相关事业部或中心负责人、投资中心负责人、法务中心负责人、财务中心负责人、及其他评审会委员；9/26c审批通过后召开项目评审会；d项目评审会采用纸质审批，形成会议纪要；e参会负责人/委员签字进行投票表决，纸质审批表应包含签字页，及负责人/委员的要求事项；f立项评审会通过的项目由投资中心负责下一步工作的推进。第六章签署项目意向书6.1在同项目方达成初步意向后，根据立项评审会的审核意见，投资中心基于集团法务中心出具的项目意向书模板起草正式项目意向书；6.2投资中心项目组成员将项目意向书通过邮件发送至法务中心、投资中心负责人，获得同意后，由投资中心将正式的项目意向书发送至项目方；6.3项目方打印并签署完成后，通过快递返还至投资中心，由投资中心发起集团内部签字盖章审批流程；6.4集团签字盖章后，经投资中心负责人邮件确认，由投资中心进行备案，并将签署后的协议发送给项目方；6.5该项目意向书属于意向性协议，只是集团同项目方基于双方合作的前提，对投资行为进行意向性的表示，不具备法律效力，具有法律效力的文件由最终双方签署的正式投资协议实现（“不具约束力”的相关字段应在投资意向书中明确）。6.6项目意向书的基本要素：a交易各方主体名称；b拟投资项目基本情况，包括注册资本、股权结构等；c排他条款及排他期；d尽职调查安排或/和投资的前提条件；10/26e被投资方股东承诺；f我方承诺；g保密条款；h生效及变更；6.7项目意向书签署流程：6.8项目意向书签署审批流程（OA）a投资中心发起项目意向书签署、盖章审批流程；b审批流程应包含项目相关事业部或中心负责人、法务中心负责人、财务中心负责人、投资中心负责人，最后应有总裁审批；c审批通过后投资中心协调项目方、法务中心完成项目意向书的签署、盖章工作。第七章尽职调查7.1工作安排交易各方签署完成投资意向书后，由投资中心组织，联合事11/26业部、财务中心、法务中心共同开展对拟投资项目的尽职调查的准备工作：a投资项目小组（1）根据项目的具体情况，由投资中心组织项目相关事业部、法务中心、财务中心委派人员共同成立项目小组，对项目的推进和各项工作的落实负责；（2）项目小组应对项目投资前、中、后期的各项工作及时汇报给主管部门负责人，并根据集团领导要求及时调整工作内容和进程。b尽职调查清单（1）由投资中心组织，联合事业部、财务中心、法务中心共同拟定项目的尽职调查清单；（2）待投资中心负责人审核通过后，由投资中心项目联系人通过邮件发送给拟投资项目方，要求项目方根据清单整理资料；（3）在项目方整理资料过程中，投资中心应实时同项目方保持联系，及时了解并跟踪资料的收集过程，更新尽职调查清单中各项资料的准备情况；（4）对于项目方提出无法提供的资料，投资中心应尽快判断该资料的重要程度，对于较为重要的资料，需要求项目方提供替代方案或解决办法；（5）待项目方完成资料整理后，投资中心应及时通知事业部、财务中心、法务中心。c中介机构的聘请（1）尽职调查过程中的中介机构主要包括会计师事务所、律师事务所、评估公司；（2）中介机构聘请应根据集团的要求，通过招标的形式进行。投资中心应在招标之前，根据需要制定明确的招标计划和招标方案；12/26（3）中介机构的适用范围；1）原则上，项目净资产低于50万元（含）和/或拟交易价款低于200万元（含）的项目不聘请会计师事务所、律师事务所；由投资中心组织集团相关部门对项目进行尽职调查；需聘请评估公司形成评估报告，评估公允交易价值；2）原则上，对于项目净资产高于50万元和/或交易价款高于200万元的项目应聘请中介机构进行尽职调查及其他相关工作；投资中心组织集团相关部门进行配合；3）如有需要，上述适用范围可进行调整。（4）对中介机构的相关要求1）原则上，项目净资产高于50万元，低于500万元（含）和/或交易价款高于200万元，低于1000万（含）元的项目由各类中介机构出具尽职调查报告；2）原则上，项目净资产高于200万元和/或交易价款高于1000万元的项目，中介机构应出具：律师事务所：法律意见书；会计师事务所：尽职调查报告及审计报告；评估公司：评估报告；3）中介机构出具的各类报告应基于客观、审慎、细致、公允的原则，符合投资中心的各项要求；7.2