并购与重组(2011)模板

资本市场运作—公司并购与重组专题并购在金融学中的地位金融学发展的两条主线公司金融——企业并购重组、投资银行学、公司营运资本管理、垮国公司资金管理等。投资学——股票投资与证券分析、固定收益证券、投资组合管理、期货期权与衍生产品等。内容安排基本概念和基本理论（第1章__第2章）并购流程（第3章__第12章）公司重组（第13章__第15章）无论是资本市场参与者,还是资本市场理论研究者,几乎每天都要考虑在市场上以及可能进入市场交易的资产的价值问题。资产的价值问题，是整个资本市场运作的基础和前提。资本(资产)及其价值资产的定义：——国际会计标准委员会：一项资产所体现的未来的经济利益是直接或间接带给企业或现金等价物的潜能。这种潜能可以是企业经营能力中的部分生产能力，也可采取可转换为现金或现金等价物的形式，或减少现金流出的能力，诸如以良好的加工程序降低生产成本。——美国财务会计准则委员会：资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。资本(资产)及其价值资产的内涵：——具有收益性——具有风险性——具有产权明确性——具有非消费性——具有多种形式资本(资产)及其价值资产的特性：1）流动性——实现资产价值的便利和速度2）可逆性——带给其所有者占购买者同期购买该资产所支付成本的百分比3）可分性——资产交易的最小单位4）价值的可预见性——一种确定性5）收益——在此间持有该资产所带来的全部收入减去花费的成本资本(资产)及其价值资产价值的衡量：资产是能够给其所有者带来可预期的未来经济收益的能力，而资产的价值则是由其未来的经济收益所决定的，未来的经济收益则是由未来现金流量来表示。资本(资产)及其价值现值原理现值原理成为资产价值衡量的最基本方法。现值原理——任何资产的价值等于预期未来全部现金流的现值总和。V；资产的价值n：资产的寿命CF：资产在t时刻阐述的现金流r：反映预期现金流风险的折现值资本(资产)及其价值tnttrCF)1/(1现值原理现金流因资产的不同各异。对股票——是红利对债券——是利息和本金对实际项目——是税后净现金流折现率：取决于所预测的现金流的风险程度，资产风险越高，折现率就越高，反之，资产风险越低，折现率就越低。资本(资产)及其价值有效市场假说1）是对市场反应问题研究的学说。2）有效市场：指资产的现有市场价格能够充分反映所有有关和可用信息的市场。3）信息分类：基于过去价格的信息、公开信息、所有信息。4）有效市场划分：弱式有效市场、次强式有效市场、强式有效市场。有效市场假说1、弱式有效市场如果某一资本市场上的证券价格充分地包含和反映其历史价格的信息，那么该资本市场就达到了“弱式有效”。由于历史的股票形式价格信息是最容易获取的假设，因此该弱式效率是资本市场所能表现出的最低形式的效率。有效市场假说2、次强式有效市场如果某一资本市场上的证券价格充分反映了所有公开可用的信息，包括如公布的财务报表和历史上的价格信息，那么该资本市场就称为“次强式有效市场”。如：一家公司公布其赢利上升，某一投资者可能考虑在听到这一信息后投资这股票，如是此市场，价格将在这一信息公布后立即上升，投资者最后仍然付出较高价格，获利机会随之消失。有效市场假说3、强式有效市场如果某一资本市场上的证券价格充分反映了所有信息，包括公开的和内幕的信息，称之。如：一个知道某家开采金矿的公司探明一个大型金矿的内幕者，利用这一信息也无法在此市场上获利。有效市场假说涉及到的理论：1、MM定理2、资产组合理论3、资本资产定价模型4、定价理论5、期权定价理论6、行为金融理论资本市场理论由于对资本的理解存在严重分歧，也可能是由于对资本工具的复杂性，或者可能是由于资本市场的强操作性和多变性，导致人们对资本市场的认识很不一致：1、取得和转让资金的市场，包括所有涉及借贷的机构确定投资目标。2、是长期（成熟期在1年以上）金融工具孤僻和债券）的交易市场。3、通过风险定价功能来指导资本的积累和配置的市场。资本市场的定义资本市场的分类场内市场场外市场一级市场二级市场有形市场无形市场股票债券衍生市场资本市场的分类按照金融产品是初次在资本市场上交易还是已经在市场上流通的再次交易划分的。1、一级市场（发行）和二级市场（交易）1）一级市场资金筹集者按照一定的法律规定和发行通过发行新的金融产品来筹集资金，金融产品的发行者是筹资者。发行者主要是政府和各类型的企业。发行收入才是通过资本市场筹集的资金额，是储蓄向投资的转化额。证券的出售主要是通过证券经营机构进行的。资本市场的分类按照金融产品是初次在资本市场上交易还是已经在市场上流通的再次交易划分的。1、一级市场（发行）和二级市场（交易）2）二级市场已经发行的金融产品的交易市场。金融产品持有人向有意原参与的投资者转让其金融产品。交易只是不同投资者之间的交易。交易量通常不被视作为转化为投资的储蓄数量。资本市场的分类按照金融产品是初次在资本市场上交易还是已经在市场上流通的再次交易划分的。1、一级市场（发行）和二级市场（交易）3）相辅相成的关系一级市场是整个资本市场发展的起源。是二级市场存在的基础和前提。没有一级市场就没有金融产品，而二级市场就无从谈起。没有发达的二级市场，金融产品流动性差，一级市场上的金融产品就很难发行，一级市场的存在和发展也是不可能的。资本市场的分类按照资本市场的组织形式和交易活动是否集中和统一划分的。2、场内市场和场外市场1）场内市场（证券交易所）有固定的交易场所和交易时间、有明确的交易方式、对交易活动进行集中统一组织和管理的市场。特点：固定场所、严格的交易时间、交易以公开方式进行。交易对象限定为符合特定标准的在交易所已上市的证券。交易者为具备一定资格的会员及特定的经纪人和证券商，投资者一般不直接在交易所买卖证券。资本市场的分类按照资本市场的组织形式和交易活动是否集中和统一划分的。2、场内市场和场外市场2）场外市场（场内的补充）特点：没固定场所、不一定有统一的交易时间。交易对象众多，包括上市证券、未上市证券、信托计划、企业产权等。交易数量和规模可根据双方具体协商而定。交易者可委托中介买卖，也可直接交易。资本市场的分类按照资本市场的组织形式和交易活动是否集中和统一划分的。2、场内市场和场外市场3）注意相对场内市场而言，场外交易市场在安全性、透明度和流通性方面不占优势，但在保密性、满足投资者特定需要方面的优势比较明显。资本市场的分类按照交易活动的电子化程度划分的。3、有形市场和无形市场1）有形市场双方面对面进行交易的市场。2）无形市场交易电子化的市场。3）比较无形市场大大降低了交易成本和信息成本，扩张了市场范围。资本市场的筹资者筹资者和投资者是资本市场的主要参与者，加上中介机构和管理机构，它们互相制约就构成了资本市场的完整内涵。筹资者就是通过发行某种金融工具来筹集资金的发行人或资金需求者。资本市场的筹资者筹资者企业政府资本市场的筹资者1、企业1）组织形式：独资公司、有限责任公司、股份有限公司、合伙公司等。2）筹资目的用于自身发展——设备更新、技术改造、新项目上马、科研投入等。改善内部财务结构——如负债率高，影响今后筹资安排，导致筹资成本增加，原因是较高的负债率意味债务偿还风险较大，导致权益性资本过高，也导致筹资成本增加，同时影响到净资产收益率，再融资能力受到影响；企业不同期限、数量及利率水平的债务之间也存在合理的匹配平衡问题。那么通过资本市场筹资来改善内部财务结构，更好为市场价值最大化的目标服务；权益性筹资可改善股本结构和法人治理结构。不同筹资方式对企业财务结构的影响是不同的。资本市场的筹资者1、企业3）筹资方式和特点筹集的资金较大——因投资的项目往往需要的资金量大。筹资的方式多样化——增加企业筹资选择上的灵活性。综合比较筹资成本高低、风险大小、筹资方便程度、财务结构的需要的。最终选择有利的、具有弹性的筹资方式，形成最优的筹资结构。筹资期限结构多样化——据需要进行短期、中期、长期性筹资安排和合理地匹配。资本市场的筹资者1、企业4）到国际资本市场筹资的动机——企业在国内筹集的资金无法得到满足。——国际资本市场的筹资成本可能比国内市场要低。——使筹资企业适当分散其资金来源，减少对国内投资者的过分依赖。——有利于提高企业的国际知名度和树立企业的国际形象。资本市场的筹资者2、政府1）是通过资本市场发行政府债券筹集资金的机构。2）政府债券是指政府有关机构为筹集财政和建设资金而发行的债券。是中央症、政府机构和地方政府所发行的债券的统称。3）国债4）市政债券5）筹资目的——公共产品投资——维持社会的稳定——其他目的资本市场的投资者投资——能够带来报酬的支出行为称为投资。以牺牲现在的消费换取未来消费的行为。资本市场的投资——对有价证券的购买行为。使得购买者在证券持有期内获得与其所承担的风险相对应的收益。资本市场的投资者保险公司个人商业银行其他证券投资基金养老基金投资者资本市场的投资者1、个人投资者1）资金来源储蓄、其它资产（有价证券、房产、汽车、办公用具）的变现、投资收益（企业债券、股票）、贷款融资。2）投资目的与动机获取稳定收益、实现资本增值、保持资产流动性、实现投资品种多样化、参与企业决策管理。3）投资特点投资活动不创造新的金融资产与工具、投资活动具有较大盲目性、投资活动都要借助于证券中介机构。资本市场的投资者2、证券投资基金1）一种金融信托方式。2）投资特点：众多投资者出姿汇集，由专业性投资机构进行投资管理，机构再把集中起来的资金投资于各种产业和金融证券领域。资本市场的投资者3、养老基金1）一种用于支付退休收益的基金。超长期较为稳定的资金来源。不纳税2）投资目的：投资于证券市场，实现资本的保值增值。3）投资特点：投资于长期公司债券、质地较好的股票、发放长期贷款。资本市场的投资者4、商业银行1）经营存、贷款为主要业务，以盈利为目的的金融机构。2）资金来源：存款、非存款性借款、银行资本金、留存利润。3）投资目的与动机：需要保持较好的流动性和安全性。3）投资特点：贷款往往长期性比例较大，则风险提高，要增加质地好的、期限短的投资品种来降低风险。投资活动受到政府法律法规限制。可考虑投资免税的地方政府债券。资本市场的投资者5、保险公司1）资金来源：保险费、投资收益等。2）投资目的与动机：投资与期限长、安全性高、收益高、流动性好的品种，已保证保险给付。3）投资特点：投资有一定限制。资本市场的投资者6、其他1）工商企业：闲散资金用于投资；股票投资来实现参股和控股的目的2）证券经营机构：自有资金和运营资本建立风险分散能力强的投资组合，投资收益高于市场平均水平。投资对象较分散。投资资金量大、信息灵通、操作便捷，对证券市场影响较大。3）政府机构：不是单纯的投资者，更不是投机者，除了盈利外，是充当宏观调控和稳定整个市场的角色。资本市场的中介机构1、投资银行2、会计师事务所3、律师事务所4、投资顾问咨询公司5、证券评级机构资本市场的中介机构1、投资银行主营业务为资本市场业务的金融机构。资本市场的中介机构2、会计师事务所站在社会公正的立场上，对有关公司资本到位、财务状况、资产状况、盈利状况进行验资审计，出具有关的报告。主要业务活动包括：——各类企业注册登记时的资本金验收；——公司运行过程中的财务顾问、财物调整、财务审计；——公司发行股票、债券前的资产评估、财务审计、财务资信评价、财务咨询等；——公司证券化过程中的财务运作策划；——企业并购活动中的财务分析、财务安排等。资本市场的中介机构3、律师事务所依据有关法律法规，站在公正的立场对有关契约文件、公司发行证券的有关文件是否完整和合法、公司行为是否合法、证券公司的行为是否合法等提供法律服务。主要业务范围：——在公司注册登记时协助制作和审定有关文件的合法性，并使之合法化；——在公司运作过程中，协助公司制作或审定有关契约文件的合法性，并使之合法化；——在公司发行证券时，协助公司制作或审定有关文件的合法性，检查公司行为的合法性，并出具法律意见书；——担任企业法律顾问，提供法律意见和其他服务；——提供法律咨询意