并购贷款业务管理办..

并购贷款业务管理办法解读四、并购贷款的专业化管理一、并购贷款的出台背景三、并购贷款业务的基本规定二、并购贷款的概念、种类和特点主要内容五、并购贷款的业务流程一、并购贷款的出台背景（一）监管政策的变化*人民银行贷款通则第二十条第三款規定：借款人不得用貸款从事股本权益性投資，国家另有規定的除外，“一事一批”制度；（1996年8月1日）*国务院发布“九大金融政策措施促进经济发展政策”，第五条规定“创新融资方式，通过并购贷款等形式拓宽融资渠道”（2008年12月3日）*银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（2008年12月6日）（二）经济环境变化*经济低迷创造并购整合条件.*国内产能过剩的矛盾加剧刺激行业整合需求.*国资委要求2010年通过兼并重组将央企数量从143家减少到80至100家.*除石化产业外，其余九大产业振兴规划均将行业并购作为鲜明主线.*国际大宗商品价格持续下跌为国内企业收购境外资源和能源资产创造了良机.*“扩内需、保增长”需要银行并购贷款支持.（二）经济环境变化*国内首笔并购贷款：09年1月20日，国开行与中信集团、中信国安签署了中信集团战略投资白银集团项目的并购贷款合同，贷款金额16.3亿元；*我行首笔贷款：09年３月３日，建行上海分行与宝钢集团签署了并购贷款合同，向宝钢集团提供了8亿元的并购贷款；*境外并购贷款：09年３月２７日，中国银行等国内４家银行组成银团向中铝公司提供约２１０亿美元的并购贷款额度，用以支付中铝公司对力拓集团的投资。（三）近期并购贷款大事记（四）并购贷款交易主体的选择*行业维度优先考虑国家政策支持的行业重组，如钢铁、汽车、电力、煤炭、水泥等行业的并购贷款需求谨慎进入房地产和建筑企业的并购贷款*客户维度优先支持国有大型企业和其他大型企业并购支持效益好、行业排头兵、高技术企业进行的战略性并购支持企业通过并购提高核心竞争能力*产品维度优先开展风险较低的公司融资类并购贷款业务；审慎开展风险较高的结构融资类并购贷款业务。严格控制跨境并购贷款业务。*充分利用并购契机，盘活和优化我行存量信贷资产。（四）并购贷款交易主体的选择二、并购贷款概念、特点和种类（一）基本概念1.杠杆收购—LeveragedBuyout(LBO)*是指收购方以目标公司资产公司及未来收益作为债务抵押，收购目标公司的策略.*收购方只投入少量资金，通常为10%*收购交易资金主体—融资收购交易资金自有资金银行贷款债券资金10%40%50%2.并购:（办法第二条）*是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。*并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。（一）并购贷款基本概念*并购目的—实现合并或实际控制目标企业？具有下列情形之一的，构成控制：股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外能够直接或者间接行使公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权通过行使表决权能够决定公司董事会半数以上成员当选*并购主体境内企业或其设立的“子公司”并购方必须是境内注册企业，子公司呢？A公司目标公司40%股权B公司15%股权C公司15%股权D公司15%股权关联公司（一）并购贷款基本概念不支持短期财务投资行为不支持少数股权购*并购对象企业已设立完毕满足持续经营条件*并购形式受让现有股权认购新增股权以上两种都属于股权式并购（一）并购贷款基本概念*并购形式—承接债务式并购通常在目标企业资产与债务等价的情况下，并购方以承担目标企业债务为条件收购目标企业的全部资产.从法律上讲这种并购形式将并购目标的债务、资产一并接收，通过承担并购目标的债务来实现并购.必须特别关注债务的阳光性，即“阳光债务”防止出现债后债、债中债，即“暗债”.（一）并购贷款基本概念*并购形式—收购资产式并购并购方以现金购买目标公司资产并购交易完成之时即已对目标公司资产的债务进行了清偿目标企业通常经营困难、资不抵债或濒于破产（一）并购贷款基本概念*股权式与资产式并购的比较—股权式并购程序相对简单，并能节省税收。债权债务由并购后的企业承担,有潜在债务风险—资产式并购债权债务由出售资产的境内企业承担有可能多缴纳税程序相对复杂，需要对每一项资产逐一尽职调查，对每项资产都要履行所有权转移和报批。（一）并购贷款基本概念3.“子公司”—SPV—SpecialPurposeVehicle*特殊目的机构子公司由并购方出资设立的全资或控股仅为了实施并购交易而设立，无其他经营活动*采用“子公司”并购的意义结构简单、法律关系清晰SPV是一种风险隔离设计，达到“破产隔离”目的以目标企业资产设定担保，并购方仅损失用于支付并购交易价款的自有资金（一）并购贷款基本概念4.并购贷款：（办法第三条）银行向并购方或“子公司”发放的，用于支付并购交易价款的贷款。*唯一指定用途—支付并购交易价款*并购交易标价款是贷款金额的计算基础*并购授信需求是并购方“一揽子”信贷需求，并购贷款只是其中一部分（一）并购贷款基本概念并购授信需求5亿并购贷款1亿流贷1亿固贷3亿1.公司融资类*评价主体：并购方企业及其并购完成后的整体情况*借款主体：并购方企业或其成立的子公司*风控措施：如借款主体为子公司，则必须由并购方企业提供担保分类依据：客户评价主体（办法第四条）（二）并购贷款的种类2.结构融资类*评价主体：“子公司”及并购完成后公司子公司A目标企业B子公司A收购Acquisition子公司A目标企业B新公司C合并Merger（二）并购贷款的种类*借款主体：子公司*风控措施目标企业资产、股权设定抵押、质押并购后新设企业资产、股权设定抵押、质押第三方担保方式（不含并购方企业提供担保）（二）并购贷款的种类（三）并购贷款的特点*以并购目标的未来收益来考量贷款风险高低*过程复杂、风险高*并购贷款的成本高*并购目标未来收益？还款来源例：并购方公司A收购目标公司B的30%股权,申请并购贷款3亿，还款期限三年，每年还款1亿。B公司每年税后利润2个亿，还款来源是否充足？分红策略？（一）借款人的基本条件（办法七-九条）*并购方信用评级AA（含）级以上三、并购贷款的基本规定*符合国家产业、环保政策和建设银行信贷政策行业限额管理对象—并购方所在行业*公司融资类贷款，子公司无需评级授信结构融资类贷款，子公司信用评级不低于A级例：并购方公司A属于甲醇制造行业，已超行业限额目标公司B属于煤炭开采行业，未超行业限额A公司成立子公司C用于并购目标公司B，可否？*并购方具备完成并购交易的主体资格（二）并购交易应具备的基本条件（办法第十条）*并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；*按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；*涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；*属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；三、并购贷款的基本规定（三）担保的基本要求*原则不得信用发放，担保要求应严格于传统信贷产品*子公司作为并购贷款借款人—公司融资类，并购方对并购贷款还款来源作出直接还款或补充还款承诺，并提供除此之外的其他足额、有效的担保方式。(AAA级、总行战略客户除外。物保？总行级重点客户？)—结构融资类，资产抵押、股权质押、第三方担保*如并购方与目标公司同属一个实际控制人控制，还应要求具备担保能力的实际控制人提供担保—防范关联交易套取贷款风险！—实际控制人担保能力不足？三、并购贷款的基本规定（三）并购贷款涉及的清偿权利顺序(第8、10和17条)*应位于我行并购贷款清偿顺序之后—并购方股东对子公司并购交易价款出资，并购方企业应出具承诺，是否还应该要求并购方股东出具承诺？*不应高于我行并购贷款清偿顺序—固定收益类工具，不得设置受偿优先权！？—同一担保权利涉及两个以上权利人的，应确保我行担保权利与其他权利人同为第一顺序.三、并购贷款的基本规定（三）并购贷款的期限、比例(第19、20、21条)*并购贷款一般不超过五年，以下可以适当延长—属于国家产业政策、环保政策鼓励发的展行业，建设银行信贷政策优先支持类客户的并购—能够享受政府财政补贴或税收优惠的并购*并购贷款不得超过并购交易资金的50%并购交易价款2亿建行贷款0.5亿中行贷款0.5亿建行贷款1亿并购贷款方案A并购贷款方案B三、并购贷款的基本规定（三）并购贷款的重组(第23条)*并购贷款业务可根据并购实施进程、影响借款人还款能力的因素发生变化等实际情况，通过合理确定和调整利率和期限等进行贷款重组，并购贷款重组按照现行相关规定执行。*重组的范围可以是并购贷款的利率、期限、借款主体、还款方式、担保方式等三、并购贷款的基本规定（三）需经总行核准的事项*信用发放并购贷款*结构融资类并购贷款*并购交易资金来源包括固定收益类工具*并购方企业与目标企业存在关联关系*期限超过5年的并购贷款*并购方或目标企业所属行业为房地产或建筑业*并购方企业或目标企业为上市公司三、并购贷款的基本规定（三）需经总行核准的事项*除总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户外，超一级分行审批权限的并购贷款业务*实际控制人为自然人或民营企业之间的并购*管理层并购*跨境并购交易*聘请外部专业机构(律师事务所、会计师事务所等)*混合并购（非横向并购或纵向并购）*其它超过总行办法规定的业务三、并购贷款的基本规定—并购的种类横向并购：Horizontalbuyout并购方与目标企业是直接的竞争对手，并拥有同类的产品和市场纵向并购：Verticalbuyout上下游企业、产业链或价值链企业的兼并三、并购贷款的基本规定（一）建立专业化的经营管理团队*人员组成公司业务、风险管理、投资银行、法律合规等部门的专家或业务骨干*团队职责并购贷款的营销、谈判组织完成尽职调查完成并购贷款业务《尽职调查和风险评估报告》并购贷款业务核准申报协助经办机构落实并购贷款业务审批条件协助经办机构做好并购贷款业务的贷后管理四、并购贷款的专业化管理（二）聘请外部专业机构投资咨询机构（投资银行、证券公司）法律咨询机构（职业律师、律师事务所）资产评估咨询税收顾问会计师事务所四、并购贷款的专业化管理五、并购贷款的业务流程（一）尽职调查—DueDiligence传统授信业务尽职调查—客户经理、风险经理*参与者：专业化团队、外部中介机构—委托律师调查目标公司可能存在的法律风险—委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估—委托专业咨询公司(麦肯锡、邓白氏)评估目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力—委托专业机构评估目标公司的技术能力—委托环境评估机构评估目标公司所涉及的环保事项*尽职调查的内容目标公司的基本情况股权结构、历史沿革及经历的改制重组情况员工情况详尽的组织结构图目标公司主要业务、基本财务状况主要固定资产、无形资产、特许经营权目标公司的核心技术、工艺水平、知识产权目标公司的管理层、董事会、核心技术人员同业竞争及关联交易重大的债权债务（一）尽职调查—DueDiligence尽职调查的内容并购交易的合规合法性并购交易主体的资质审核—并购交易的主体：并购方、目标公司的股东—法律风险：主体资格不适格、股权不清晰、并购主体选择不当—关注：并购交易当事人法律身份是否合法？并购方与目标公司股东之间的关系目标公司股权是否存在争议？并购交易主体是否适当？是否存在政府的批准与许可风险—关注：并购交易的批准程序是否合法？固定资产项目是否的到批准？大型并购项目是否符合反垄断法？尽职调查的内容并购交易完成的可能性并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限目标企业的股东和组织结构，直接控制人和相关股东对并购交易的态度并购交易的方式(吸收合并、股权收购、资