投资学第三章概要

第三章证券市场•本章内容概述1、发行市场2、流通市场3、证券市场的作用第一节发行市场•概述•发行方式•发行价格•发行程序一、概述1、定义：创造并出售新证券的市场，又称一级市场或初级市场。2、构成：发行者、投资者、中介机构3、功能：发行者——提供融资促进实体资本的形成投资者——提供投资及获利的机会证券市场在金融市场中的地位金融市场短期金融市场（货币市场）长期金融市场（资本市场）银行短期存贷款市场企业间短期借贷市场承兑贴现市场短期政府债券市场拆借市场外汇黄金市场中长期存贷款市场股票市场债券市场证券市场保险市场CD存单市场二、发行方式（一）公募发行与私募发行1、公募发行定义：又称公开发行，以非特定的社会公众为发行对象优点：可以筹集巨额资金、提高发行者声誉；缺点：发行手续复杂、发行成本较高；2、私募发行定义：又称内部发行，以特定的投资者为发行对象，如公司股东、内部职工、机构投资者。优点：发行手续简便、发行成本较低；缺点：难以筹集巨额资金、证券流动性差；二、发行方式（二）、直接发行与间接发行1、直接发行定义：发行人自己办理发行事务的发行方式。直接发行不通过中介机构，可以节省佣金，但要承担证券滞销的风险。直接发行方式一般适用于私募证券。2、间接发行定义：发行人委托中介机构办理发行事务的发行方式。公开发行中通常使用间接发行方式。（我国股票必须间接发行）根据中介机构对证券发行所承担的责任，可区分为代理发行，余额包销，全额包销方式。全额包销方式根据承销人的多少和风险的分配形式不同可区分为协议包销、俱乐部包销、银团包销。（三）议价发行与竞价发行1、议价发行定义：采用商议的方式确定发行价格，又称协商定价。由发行人与承销机构协商定价。发行价格确定后，还要确定承销价格，承销价格与发行价格之差为承销收入。2、竞价发行定义：采用竞争的方式确定发行价格，又称投标竞价。由发行人将其证券发行计划和招标文件向承销机构公告，由承销机构以投标方式竞争承销业务，以中标价格为证券发行价格。二、发行方式（四）筹资发行与增资发行按股票发行的目的划分，股票的发行可分为筹资发行与增资发行。筹资发行是为新设立股份有限公司发行股票。IPO首次公开招股。增资发行则是已设立的股份有限公司为增资扩股而发行股票。根据增资发行的目的和具体方式的不同，又可分为有偿增资、无偿增资和并行增资三种不同的发行方式。二、发行方式1、有偿增资：认购新股须缴付现金（1）股东配售：即配股（优先认股权）。一般配股价格会低于市场价格。条件：三年平均净资产收益率不低于6%；每次配股额度不超过注册资本的30%（最高配股比例为10：3）（2）第三者配售：配售对象是除股东以外的公司职工、管理人员、往来客户等与公司有特定的关系者。（3）公开招股（增发）：即是指向社会公众发行股票以筹集资金，适用于大筹资量。我国从1998年开始增发，条件比配股更宽松。二、发行方式2、无偿增资：无偿取得新股（1）无偿配送：资本公积金转入股本，并发行相应数额新股，分配给原股东。影响：总股数增加，每股净值减少目的：改变公司因法定股本金过小而发生的派息率偏高的情形，或者是为了增加公司的资本金，从而增强公司的市场形象。（2）送红股：股利的一种形式，将利润转入资本，并发行相应金额的新股票作为股利分发给股东。影响：总股数增加，所有者权益不变二、发行方式对公司：增大资本金规模，减少现金流出公司，可由公司再投资。对投资者：不仅可得到等价的收益，还可因市价与票面金额的差价而获得溢价收益，同时还增加了将来增派股利的希望。（3）债券转股：将本公司发行的可转换债券转化为股票。影响：负债减少，股本及所有者权益增加作用：提高公司自有资本比率，增强公司抗风险能力；有利于改善公司资产负债结构，进而有利于公司树立良好形象。二、发行方式3、并行增资：有偿增资和无偿增资并行增资是指同时实行有偿增资和无偿增资，即公司分配给原股东优先认购新股权，而股东在优先认购新股时，只需支付部分价款，其余部分由公司公积金或未分配利润抵补。作用：促进股款的缴付二、发行方式二、发行方式（五）我国股票发行方式及演变现行有关法规规定，我国股份公司首次公开发行和上市后增发可采用的发行方式：1、上网定价发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为惟一的卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。2、向二级市场投资者配售方式是指在公开发行新股时，将一定比例或全部新股向二级市场投资者配售，投资者根据其持有的上市流通股票的市值的折算的申购限量自愿申购新股的发行方式。由于有可能仅将一定比例的新股向二级市场投资者配售，因此该方式可与上网定价发行相结合，也可与向机构投资者配售相结合。二、发行方式（五）我国股票发行方式及演变3、对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的发行方式。法人分两类：一类是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者；另一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。对法人配售和对一般投资者网上发行的比例由发行人和主承销商在充分考虑上市后该股票流动性等因系的基础上自主确定。随着保荐人制和询价制的实施，我国股票发行方式处于不断完善之中。二、发行方式三、发行价格（一）股票发行价格的种类1．平价发行也叫面额发行，即发行价与股票面额完全相等。容易导致一、二级市场脱节，并且公司没有溢价收入。2．溢价发行发行价格高于股票面额（1）市价发行是指股票的发行价格以当时股票流通市场上的价格水平为基准来确定的发行方式。可以保持一、二级市场的连续性。公司可获溢价收益。（2）中间价发行是指以介于股票面额和股票市场价格之间的价格作为发行价格来发行股票的方式。可较好兼顾筹资者、投资者的利益。3．折价发行折价发行是指发行价格低于股票面额的发行方式。三、发行价格（二）股票发行价格的确定1、市盈率法市盈率又称本益比（P／E），是指股票市场价格与每股收益的比率第一步：确定每股收益（1）完全摊薄法，即用发行当年预测全部税后利润除以总股本，直接得出每股税后利润；（2）：加权平均法三、发行价格51.012/312200020001800）（•例：某企业新发行股票2000万股，股款到期为4月1日。当年预期的税后利润总额为1800万元。公司发行新股后的总股数为4000万股。计算每股净利润。•完全摊薄法：1800/4000=0.45元•加权平均法：三、发行价格•第二步确定市盈率：根据同行业公司的平均市盈率，结合发行人的经营状况及成长性等由发行人会同主承销商确定股票发行市盈率•第三步依发行市盈率与每股收益的乘积决定股票发行价格。发行价=每股收益×发行市盈率三、发行价格2．净资产倍率法第一步：资产评估确定每股净资产值第二步：根据证券市场的状况确定溢价或折扣倍率第三步：确定发行价格公式为：发行价格＝每股净资产值×溢价（折扣）倍率3．现金流量折现法这种方法是通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折扣率折算，从而确定股票发行价格。三、发行价格（一）发行前的准备阶段1、证券发行计划2、证券发行决议3、资信、资产和财务状况的评估审查报告四、发行程序（二）申请报批与审查阶段公开发行证券的公司，在准备工作完成后，应由董事会或其委托机构向有关主管部门提出公开发行的申请。证券发行申请书、发行决议、批准设立股份有限公司的文件、可行性报告、公司章程、资产评估报告等文件。主管部门在接到企业的发行申请后，应按有关规定进行审批。我国实行股票发行的核准制（2000.3）、保荐人制度（2004.2.）。（三）证券发行实施阶段发行人取得允许发行证券的批文后，即开始着手具体的证券发行工作。四、发行程序股票发行上市流程第二节流通市场•概述•股票流通市场的构成•证券交易所的组织和运作•证券发行制度•证券发行程序•交易制度类型•股价指数一、概述1、定义：已经发行的旧证券进行转让的场所，又称二级市场或次级市场。2、构成：投资者、中介机构3、功能：提供流动性、形成证券价格、提供价差收益，刺激资本形成、降低融资成本。二、股票流通市场的构成（一）证券交易所市场证券交易所市场是指通过证券交易所进行股票买卖所形成的股票市场。证券交易所是提供证券交易场所、设施和制度的交易性服务机构，是高度组织化和制度化的市场形式。证券交易所制定严格的上市制度和交易规则，且采用集中竞价的方式形成价格，因而一直被视为证券流通市场的核心，其股票价格行情也被称为国民经济“晴雨表”。•证券交易所的功能：1、为交易双方提供证券交易场所，促使证券买卖迅速、合理地成交；2、形成较为合理的价格；3、引导社会资金的合理流动和资源的合理配置；4、及时、准确地传递上市公司的财务状况、经营业绩，随时公布市场成交数量、成交价格等行情信息；5、对整个证券市场进行一线监控。二、股票流通市场的构成（二）场外交易市场场外交易市场是指在证券交易所市场之外进行交易而形成的股票市场。柜台市场第三市场—已经在交易所内上市的证券在场外的交易市场;第四市场—没有经纪人（通过计算机网络）的场外交易市场.第三市场和第四市场也是OTC的一部分。启示：证券市场之间竞争的福利效应？统一的场外市场体系（NASDAQ）1、纳斯达克证券市场在上市方面实行双轨制：分别为纳斯达克全国市场和纳斯达克小型资本市场。2、交易系统纳斯达克证券市场是一个电子化市场；因此它没有、也不需要设置证券交易大厅。二、股票流通市场的构成3、纳斯达克证券市场采用多个做市商制度：做市商有义务报出股票价格，并以该价格买入和卖出股票，所有交易则是根据这些报价进行。价格在做市商之间竞争，是报价驱动价格形成，不同于证券交易所的委托驱动价格形成。•场外交易市场的特点：1、组织较为松散2、交易对象十分广泛3、交易方式灵活多样4、组织方式采取做市商制5、管理较为宽松二、股票流通市场的构成证券市场的结构发行人投资者中介机构监管机构与自律组织公司金融机构政府个人机构政府交易场所交易所市场场外市场证券经营机构会计师事务所审计师事务所资信评估机构证券市场结构图三、证券交易所的组织和运作（一）组织类型1、公司制公司制证券交易所是采用股份公司组织形成，以盈利为目的的法人组织。2、会员制会员制证券交易所是由会员自愿出资共同组成，不以盈利为目的的法人团体。我国上海、深圳证券交易所实行会员制。•（二）证券交易所的运作1、股票上市股票上市是指股票经有关部门批准在证券交易所挂牌买卖。2、上市条件股票必须符合一定条件才能获准上市。我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：三、证券交易所的组织和运作（1）股票经国务院证券管理部门批准向社会公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。（3）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。（5）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。三、证券交易所的组织和运作3、上市的意义（1）．股票上市可以提高发行公司的信誉和知名度。（2）．股票上市为上市公司进一步筹集长期资金创造了良好的条件，如增发、配股、转债。（3）．股票上市有利于公司股权的分散化。（4）．股票上市也会给投资者带来一些好处，如股票上市有利于投资者在公平和公开的环境里作出投资决策，减少投资风险等等。三、证券交易所的组织和运作4、持续信息披露制度定期报告：年度财务报告（必须审计）、中期财务报告、季度财务报告不定期报告：公司组织机构、经营方针或范围变化；董事会成员或高管人员变动；购并；持有股份5%以上的股东变化；发行公司债；出售企业资产达总资产15%以上；预测公司亏损等重大事项。这些信息都可能会对股票价格产生影响，所以要求真实、准确、全面和及时地进行披露。三、证券交易所的组织和运作5、上市的暂停和终止（1）临时