《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》的法律意见

广东圣方律师事务所关于《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》的法律意见书二〇一三年十一月广东圣方收购报告书法律意见1广东圣方律师事务所关于《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》的法律意见书致：古少明及其一致行动人古少明及其一致行动人（“收购人”）拟以其持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（“宝鹰股份”）的股份认购深圳成霖洁具股份有限公司（“上市公司”）非公开发行的股份，同时，上市公司拟向古少明出售置出资产，古少明拟以上市公司向其出售的置出资产向GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.(“GlobeUnion(BVI)”)购买上市公司107,622,239股股份并最终成为上市公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，古少明及其一致行动人作为收购人编制了《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》（“《收购报告书》”）。广东圣方律师事务（“本所”）所根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《信息披露准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，就《收购报告书》中的有关法律事项，出具本法律意见书。本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次收购有关法律事项发表法律意见。本法律意见书仅就本次收购有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或收购人提供的书面文件，并不表明本所对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。本所在出具法律意见之前，已经得到收购人的下述承诺和保证，即：收购人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。广东圣方收购报告书法律意见2对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或上市公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的政府有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）申请人提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）申请人及其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：广东圣方收购报告书法律意见3释义本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：古少明指深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的实际控制人宝贤投资指深圳市宝贤投资有限公司宝信投资指深圳市宝信投资控股有限公司上市公司/成霖股份指深圳成霖洁具股份有限公司GlobeUnion(BVI)指GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.，本次收购前上市公司控股股东宝鹰股份指深圳市宝鹰建设集团股份有限公司古少明及其一致行动人/收购人指古少明、古少明之配偶吴玉琼及古少明控制的宝贤投资、宝信投资李素玉指宝鹰股份的股东之一，目前持有宝鹰股份11,706,000股股份，占股本总额的7.09%三晶玻璃指深圳市三晶玻璃有限公司宝鹰实业指深圳市宝鹰实业有限公司交易对方指宝鹰股份全体股东，包括古少明、李素玉、吴玉琼、宝贤投资、宝信投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心(有限合伙)、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）本次收购指古少明及一致行动人通过股份受让及以资产认购上市公司非公开发行股票的方式而取得上市公司控制权的行为置出资产指上市公司截至2012年12月31日拥有的扣除货币资金人民币1.47亿元及位于深圳市观澜街道福民广东圣方收购报告书法律意见4（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产及负债，置出资产的范围以中企华出具的中企华评报字[2013]第3181号《评估报告》为准置入资产指古少明持有的与置出资产等值的宝鹰股份的股权本次重大资产置换指上市公司以置出资产与古少明持有的置入资产进行置换发行股份购买资产指上市公司向宝鹰股份10名股东按照3.05元/股的价格发行股份购买其拥有的资产置换后的剩余宝鹰股份的股权股份转让/股份受让指古少明以置出资产及4,700.00万元现金作为对价，受让GlobeUnion（BVI）持有的上市公司107,622,239股股份配套融资/重组配套融资指上市公司以2.74元/股的底价向不超过10名特定投资者询价非公开发行股份，募集本次重组的配套资金，总额不超过80,000.00万元本次重组指重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让本次交易指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及配套融资《重大资产置换及发行股份购买资产协议》指上市公司与交易对方及GlobeUnion(BVI)于2013年5月31日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份转让协议》指古少明与GlobeUnion(BVI)于2013年5月31日签署的《股份转让协议》《盈利预测补偿协议》指收购人与上市公司于2013年5月31日签署的《盈利预测补偿协议》《收购报告书》指《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》《评估报告》指中企华出具的有关置入资产及置出资产的中企华评报字[2013]第3178、3181号《资产评估报告》广东圣方收购报告书法律意见5及其任何补充评估报告中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳市市监局指深圳市市场监督管理局深交所指深圳证券交易所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《信息披露准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》本所指广东圣方律师事务所一、收购人基本情况本次收购的收购人为古少明及其一致行动人，其基本情况如下：（一）基本信息1.古少明截至本法律意见书出具之日，古少明持有宝鹰股份74,358,000股，占宝鹰股份股本总额的45.07%。古少明身份证号码为44030119650228XXXX，住址为广东省深圳市南山区红花园X号。根据古少明的确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，古少明是具有完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。2.吴玉琼截至本法律意见书出具之日，吴玉琼持有宝鹰股份1,500,000股，占宝鹰股份股本总额的0.91%。吴玉琼身份证号码为44528119650909XXXX，住址为为广东省深圳市南山区红花园X号，吴玉琼与古少明为夫妻关系。根据吴玉琼的确认并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，吴玉琼是具有完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购办法》第六条第二款规定广东圣方收购报告书法律意见6的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。3.宝贤投资截至本法律意见书出具之日，宝贤投资持有宝鹰股份32,076,000股，占宝鹰股份股本总额的19.44%。根据深圳市市监局核发的440301105121181号《企业法人营业执照》，宝贤投资住所为深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816B，法定代表人为古朴，注册资本及实收资本均为人民币1000万元，经营范围是投资兴办实业（具体项目另外申报）；投资咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品），经营期限自2010年12月20日起至2040年12月20日止。宝贤投资已通过2012年年检。截至本法律意见书出具之日，宝贤投资的股东共43人，均在宝鹰股份任职，该等股东的具体持股情况如下：序号股东姓名出资金额（人民币万元）出资比例（%）1古少明414.541.452罗仕居318.231.823古朴101.810.184古启慧62.46.245许平7.80.786曾智7.20.727温武艳5.30.538胡兰萍4.70.479钟志刚4.70.4710刘国颜4.70.4711庄西湖3.70.3712叶石坚3.70.37广东圣方收购报告书法律意见7序号股东姓名出资金额（人民币万元）出资比例（%）13温林树3.10.3114洪展辉3.10.3115肖毅3.10.3116李伟3.10.3117张涛3.10.3118陈贵涌3.10.3119张万阳3.10.3120吴木森3.10.3121杨镇州3.10.3122陈春林2.80.2823王建国2.50.2524熊建新2.50.2525叶盛芦2.50.2526陈子坪2.20.2227李耀岳1.60.1628邱绪东1.60.1629滕燮1.60.1630徐建1.60.1631温伟清1.60.1632罗志龙1.60.1633钟志刚1.60.1634林伟良1.60.16广东圣方收购报告书法律意见8序号股东姓名出资金额（人民币万元）出资比例（%）35陶菁0.90.0936王一君0.90.0937陈金苑0.90.0938徐宗华0.90.0939梁淞0.90.0940胡际平0.90.0941陈东才0.90.0942孟祥翠0.90.0943郑炼0.90.09合计1000100.00注1：古朴系古少明之弟、古启慧系古少明之女、温林树系古少明之表弟、罗志龙系古少明妻子姐姐的女婿、罗仕居系李素玉之子。注2：上述第9、33项中显示的“钟志刚”为同名同姓的两个人。根据宝贤投资的确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，宝贤投资是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，宝贤投资具备作为收购人的主体资格。4.宝信投资截至本法律意见书出具之日，宝信投资持有宝鹰股份29,160,000股，占宝鹰股份股本总额的17.67%。根据深圳市市监局核发的440301105121149号《企业法人营业执照》，宝信投资的住所为深圳市龙岗区南湾街道平吉大道1号建昇大厦816A，法定代表人为古少明，注册资本及实收资本均为人民币1000万元，经营范围是投资兴办实业（具体项目另外申报）；投资咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品），营业期限：自2010年12月20日起至2040广东圣方收购报告书法律意见9年12月20日止。宝信投资已通过2012年年检。截至本法律意见书出具之日，宝信投资的股东为古少明、古启鑫，分别持有宝信投资95%、5%的股权。古少明与古启鑫为父子关系。根据宝信投资的确认并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，宝信投资是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，宝信投资具备作为收购人的主体资格。（二）相关处罚及重大诉讼或仲裁根据收购人的书面确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；除古少明与深圳东方艺术研究会之间存在有关宝鹰股份的股