上市公司破产重整案例介绍

上市公司破产重整案例介绍一、破产重整涉及的几个重要问题1、上市破产重整制度涉及的主要利益平衡问题上市公司的破产重整是为防止上市公司破产清算而进行的挽救性措施，其主要涉及到投资者、债权人等各方面的利益诉求，特别是中小投资者的利益，上市公司面临破产时，中小投资者的投资面临着全面蒸发的危险，但是由于中小投资者由于在公司的经营管理中由于表决权的限制，对公司的经营管理实际上处于不知情也不能控制的境地，对上市公司进行破产重整也是挽救中小投资者投资的重要方面，因此，在上市公司破产重整的过程中必须进行利益的平衡，这也是上市公司破产重整的指导性思想。2、上市公司破产重整的提起、方案制定、表决与裁定上市公司破产重整的提起是上市公司破产重整的程序开始，也是会引发股市上股价变化的重要原因，根据《破产法》第二条的规定，主要是债权人可以申请，债务人也可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。由法院受理后制定管理人，并由管理人制定重整计划草案。对于公司是否破产重整因为是公司经营的重大事项，关系到债权人的利益也关系到投资者的利益，管理人向人民法院提交重整计划后，必须参照《破产法》第84条的规定，由债权人过半数且代表债权三分之二数额表决权的债权人通过即为该组通过重整计划草案。涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决，代表股份数额三分之二以上通过即为出资人组通过重整计划。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合一定条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。3、上市公司破产重整的审批问题上市公司的破产重整在法律适用上由于存在《破产法》、《公司法》、《证券法》交叉的问题，同时由于中国的股市的实际情况是国有控股的公司很多，因此在公司破产重整中，存在人民法院的司法审查、中国证监会的行政审批、地方政府和中央政府的国有资产管理部门的审批的交叉问题，在现实中存在表面上司法审批，但实际上行政审批的压力很大的问题。这就要求司法审批的协调问题。4、上市公司破产重整的信息披露问题上市公司的破产重整是公司经营中的重大事项，按照《证券法》第67条、70条、193条的规定必须进行信息披露，而且上市公司的破产重整也是证券市场投资者关注和引发股价波动的重要事项，因此，必须对此信息进行公示，其中必须包括上市公司破产重整的可行性报告。5、上市公司破产重整的安全性与民事赔偿问题上市公司破产重整由于是影响上市公司股价变化的重大事项，必须对虚假重组信息、隐瞒重组信息的行为加大处罚力度，同时也必须加大民事赔偿责任，否则，只是根据相关法律进行行政罚款，则难以遏制利用上市公司破产重整操纵、炒作股价的行为。二、破产重整案例相关案例的简要介绍1、S*ST朝华股票简称S*ST朝华股票代码000688破产重整申请人债权人杨芳法院受理破产重整日期2007年11月16日重整计划主要内容1、对于公司10%的债权本金由重组方建新集团以现金一次性清偿，债权人获得上述清偿后，与公司的债权债务关系终止；2、剩余90%本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与公司现有的资产由第三方重庆好江贸易有限公司承债式收购；3、重组方建新集团承诺在本公司重组完成后，注入优良资产使本公司恢复持续经营能力并最终恢复上市。对重整计划表决情况经各债权组表决通过，不涉及出资人的表决法院裁定重整日期2007年12月24日后续重组方案采用向特定对象发行股份的方式，购买建新集团等三家法人所持有的标的资产，包括东升庙矿业80%股权、金鹏矿业100%股权、临河新海100%股权及进出口公司100%股权。新增股票发行价格协商定价，在定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价3.41元/股的基础上初步确定为2.56元/股标的资产定价本次评估主要资产以成本法评估结果作为最终评估结论，主要是因为：考虑到收益法评估大部分参数的确定是建立在对未来预测的基础上，可能与今后的实际情况存在一定的差异，并考虑到企业的主营产品价格波动较大，本着稳健性原则，选定成本法评估结果。重组进程股东大会已通过，证监会于2010年12月31日受理2、*ST宝硕股票简称*ST宝硕股票代码600155法院受理破产重整日期2008年1月8日重整计划主要内容*ST宝硕的全体股东需要让渡一定比例的股份用于清偿公司债务，其中无限售流通股，用于清偿*ST宝硕的债务，限售流通股则由重组方有条件受让。其中，宝硕集团让渡的比例最大。除以上述流通股进行普通债权清偿外，直接以现金清偿的比例预计为13%。对重整计划表决情况2008年1月25日和26日，出资人组、各债权人组均表决通过重整计划相关方案法院裁定重整日期2008年2月5日后续重组方案向新希望化工、添惠投资、茂源实业、刘畅、李巍、王守勤发行股份购买华融化工100%股权和新川化工100%股权新增股票发行价格和定价依据协商定价，在定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价3.95元/股的基础上初步协商确定的价格为2.25元/股标的资产定价采用资产基础法评估值94,302.96万元，主要是收益法评估数据选择具有不确定性。重组进程股东大会已通过，正向证监会报送补正材料3、*ST北生股票简称*ST北生股票代码600556破产重整申请人债权人广厦建设、工行北海分行法院受理破产重整日期2008年11月27日重整计划主要内容1、以公司截至2008年12月26日股份总数303687468股为基数，用资本公积按10：3的比例每10股转增3股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增91,106,240股。2、对担保债权组债权人享有优先权的特定财产进行变现处置，变现资金有限清偿该组债权人。3、职工债权、税款债权以公司资产变现全额清偿，普通债权组按债务金额大小以不同方式清偿。对重整计划表决情况2008年12月29日，出资人组、各债权人组均表决通过重整计划相关方案法院裁定重整日期2008年12月30日后续重组方案重大资产重组涉及房地产业务，不符合现阶段宏观调控政策的要求，公司已向证监会申请撤回重组申请文件。4、*ST得亨股票简称*ST得亨股票代码600699破产重整申请人债权人吉林银行股份有限公司法院受理破产重整日期2010年4月13日重整计划主要内容1、股东让渡股权：辽源市财政局让渡其所持股权的50%，其他股东分别让渡其所持股权的18%，共计让渡40,548,463股。让渡股份由重组方均胜集团有条件受让。2、担保债权以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案获得清偿。3、由重组方提供2.14亿元现金用于向普通债权人追加清偿。如果得亨股份资产能够按照快速变现值变现，则普通债权清偿比例约为41.85%（实际清偿比例为17.03%）。4、重组方注入净资产不低于人民币8亿元且具有一定盈利能力的优质资产。对重整计划表决情况2010年8月10日，出资人组、各债权人组均表决通过重整计划相关方案法院裁定批准重整计划日期2010年8月11日后续重组方案公司向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权，交易完成后，均胜集团及其一直行动人将取得上市公司绝对控股地位。新增股票发行价格和定价依据采用相关各方协商定价的方式，确定本次新增股份发行价格为4.3元/股，低于定价基准日前20个交易日均价10.93元/股，折价率60.66%。标的资产定价1、均胜股份、长春均胜和华德塑料采用收益法评估结果，原因是均胜股份、长春均胜和华德塑料均处于高速发展阶段，拥有稳定的客户资源，注重加强技术开发实力及发展高附加值化和高新技术产品，收益法评估结论更能准确的反映企业的价值。2、华德奔源采用资产基础法评估结果，原因是华德奔源刚设立，无具体的经营业务，资产全部是银行存款，故资产基础发更能反映企业价值。重组进程已获证监会核准5、*ST华源股票简称*ST华源股票代码600094破产重整申请人债权人上海泰升富企业发展有限公司法院受理破产重整日期2008年9月27日重整计划主要内容1、出资人权益调整方案。缩减股本：全体股东同比例缩减25%股本；股权让渡：华源集团让渡其所持有股票的87%，其他啊股东让渡其所持股票的24%。2、债权清偿方案。担保债权以相应的担保财产拍卖所得以全额清偿，剩余无法受偿的债权列入普通债权组；职工、税款债权以华源股份资产处置所得全额清偿；普通债权一部分每100元受偿3.3股华源股份A股，另一部分是华源股份可处置资产的变现资金，支付完重整费用、职工债权、税款债券后仍有剩余的向普通债权人按比例分配；对可能未申报的债权，管理人预留600万A股。3、重组方向华源股份注入金资产不低于10亿元并具有一定能力的优质资产后受让出资人让渡的部分股票。对重整计划表决情况2008年11月20日普通债权组第一次表决未通过，2008年12月1日第二次普通债权组表决通过。2008年11月21日出资人组表决通过。法院裁定批准重整计划日期2008年12月17日华源股份公告法院裁定通过重整计划。后续重组方案公司向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易发行股份购买其合计持有的名城地产70%股权。新增股票发行价格和定价依据采用相关各方协商定价的方式，确定本次新增股份发行价格为2.23元/股（公司股票停牌前一交易日价格为4.37元，缩股让渡后调整为7.67元）标的资产定价采用按成本法对房地产资产的评估值231,802.25万元重组进程已获证监会核准6、*ST夏新股票简称*ST夏新股票代码600057破产重整申请人债权人火炬集团法院受理破产重整日期2009年9月15日重整计划主要内容1、出资人权益调整方案：夏新电子让渡100%，其他股东分别让渡10%。2、债权清偿：担保债权以相应的担保财产拍卖所得以全额清偿，剩余无法受偿的债权列入普通债权组；职工、税款债权以华源股份资产处置所得全额清偿；根据债权金额按100%、50%和20.15%的比例清偿。3、经营方案：拍卖或变卖方式处置现有全部资产，引入象屿集团作为重组方注入净资产不低于人民币10亿元具有盈利能力的优质资产。对重整计划表决情况2009年11月13日债权人和出资人组均表决通过重整计划法院裁定批准重整计划日期2009年11月23日后续重组方案公司向象屿集团发行41,357.4万股、向象屿建设发行1,642.6万股购买其合并持有的象屿股份100%股权。新增股票发行价格和定价依据在可以采用协商定价的情况下，新增股份发行价为3.71元，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.7026元，充分保护的中小股东利益。标的资产定价因被评估单位所属行业受全球经济形势的影响较大，金融危机的影响使经济复苏存在不确定因素，进而被评估单位的预期收益存在不确定因素，故采用成本法的评估结果159,732.29万元。重组进程已获证监会核准7、*ST鑫安股票简称*ST鑫安股票代码000719破产重整申请人债权人昊华宇航化工有限责任公司法院受理破产重整日期2008年6月24日重整计划主要内容1、出资人权益调整方案：根据出资人在焦作鑫安经营中应承担责任的不同，并考虑非流通股与流通股价值的不同，调整方案为河南花园集团有限公司让渡70%，河南永盛投资担保有限公司让渡67%，河南觉悟科技有限公司让渡50%，其余流通股股东让渡15%。2、债权调整方案：担保债权由其享有担保权的抵押物折价或者拍卖后清偿，拍卖价款超过债权数额的部分归焦作鑫安所有，不足部分转为普通债权；职工、税款债权100%清偿；普通债权人每100元受偿11.04非流通股、1股流通股，小额普通债权每100元受偿11.04股非流通股，4股流通股。3、经营方案：引入重组方向公司注入的（权益类）资产规模不少于3亿元，重大资产重组当年公司实现净利润在4000万元以上。对重整计划表决情况2008年12月10日、11日各类债权人和出资人组均表决通过重整计划法院裁定批准重整计划日期2008年12月22日后续重组方案中原出版社传媒集团