中国证监会讲课法规部李量的讲课提纲

核准制变革及其深化：投行业务如何适应HowInvestmentBankersAccommodate:theTransitionofReview&VerificationandItsDeepening演讲提纲前言对主承销商的核查一、核准制变革和内含二、核准制变革的深化实施核准制的重点：强化两端，规范中间中国证监会建立新的审核机制：规范审核与差别审核培育和发展证券市场三、核准制下的主承销业务证监发[2001]48号主承销商推荐制度的完善及保荐制度、淘汰机制双重推荐制度律师起草招股说明书四、核准制法规及其完善方向前言对证券公司检查提高的十大问题谈起背景核准制对发行人、中介机构和监管者均提出更高要求，必然要求适应核准制要求，转变观念，更新技能对证券公司的检查制度十大问题证券公司的未来角色发行制度的改革与进一步完善第一部分中国证券发行核准制制度核准制证券市场及其地位：执业的舞台中国证券市场的功能日益突出（StrikingFunctionsofChinaSecuritiesMarkets）：证券市场日益成为全国资源配置、结构调整的重要舞台，成为经济运行的“晴雨表”，对短期经济和货币政策的影响，对公司决策的影响，对消费的效应，是市场经济最活跃、最敏感、最重要的部分。1、证券市场是证券化的资本市场。2、证券市场是资本市场的核心：中长期资信贷；非公开募集；股票、债券及衍生工具市场。３、证券市场是要素市场的核心：商品市场；服务市场；技术市场；资本市场；证券市场-资本证券市场。４、证券市场是资源配置的直接市场：长期资源配置市场包括直接融资市场和间接融资市场。Pre-IPO市场与发行市场（primarymarket）：中介执业的主要领域Pre-IPO市场：对发行人进行改制重组、选择、辅导、培育的市场。证券市场发展和监管的永恒主题:市场对拟发行上市公司的培育和选择,证券市场的战略资源培育和储备发行市场是证券市场的一级市场（primarymarket)，“入口”或“源头”上市公司质量的源头:对拟发行上市公司合规性、规范性、盈利性、成长性要求发行市场监管的重要内容:中介机构尽职尽责“天使投资”(angelcapital)“风险投资”(venturecapital)首次公开发行(initialpublicoffering)＝＝＝》公司成长融资，资源配置的中心再融资(refinancing)（增发、配股、公司债券、可转换公司债券）公司融资的阶段证券市场进一步发展面临的挑战及选择双需求旺盛制度性障碍证券发行的三个问题及任务市场化改革的必然选择证券发行核准制是对政府审批体系的扬弃时市场发展的选择政府审批发行机制不适应证券市场发展的要求，核准制是按证券法要求对过去审批体制的一种扬弃。发展初期自然选择：行政本位、“优选”指标控制市场发展过程中的效率损失和创新功能抑制市场发展过程中的责任模糊和风险积累市场参与主体的粗放作业及行业发展障碍：缺乏创新、责任和风险意识薄弱，法制和规范程度低，缺乏内控监管角色错位：守门员与裁判员，投资者慈母市场发展过程中的创新、市场化、规范化、国际化要求更新发行机制WTO与金融开放：行为方式的严重不适应证券发行核准制是对发达市场经验的借鉴美国模式英国模式香港模式中国模式：核准制核准制的内含与实质什么是核准制？就是以强制性信息披露（mandatoryinformationdisclosure）为核心，在明确监管和披露的标准和规则的前提下，使各市场活动主体（marketplayers）各自对自己的言行负责，各自敬业专业(specialization)。核准制的内含：１、明确的标准与规则，即发行人上市条件、主体规范要求及信息披露的标准；２、做到“四各”，即各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”；３、董事诚信尽责，中介自律，监管到位高层次。４、激励市场效率和创新，责任明确和风险分散核准制的实质–实施核准制的目标和方向：走向规范，让市场发挥更大作用–行政本位市场本位，投资者与发行人作为市场主体，中介机构提供专业服务，监管部门只充当裁判员–由merit-base到disclosureBase–责任、风险和权利集中化分散化，风险市场化、分散化，新的责权利关系–监管部门多目标集中目标，以强制性信息披露为核心，以合格性审查为重点。–证券发行审核一元化多元化、流程化，制度化，公开性，以发行人诚信、投资者自觉以及中介自律为基础–对中介机构的要求：集约型、职业化经营，做到敬业专业issuer:市场培育发行人Sponsor:市场（中介）推荐发行人Pricing:发行定价以估值基础（fundamental），市场协商(negotiation)，发现和反映需求。价格改革是发行体制和证券市场的根本环节。Size:发行规模Proceeds:募集资金用途Issuing:发行方式体现灵活和创新，反映引导需求Timing:发行时机ListingPlace:地点Responsibility:信息披露责任和风险的市场化核准制的特征--全面市场化市场本位（market-orientation：新的责权利关系，强化责任，分散风险，风险市场化，激励市场创新功能。–规范化(standardizing）：法制、标准、惯例–国际化（“三化”）internationalization,globalization,integration–法治精神：法规、标准、规则及其一致实施–提高效率（efficiency）：角色定位、职业化、程序化–激励创新（innovation）：市场主体创新机能–明确责任（responsibility）–分散风险(risk-diversification)–透明度(transparency)：强制性信息披露，“阳光是最好的消毒剂，电灯是最有效的警察”核准制的进一步发展的方向发行审核的核心问题及任务（ＴheCoreQuestionofIPOReview）如何促进优秀企业不断成长且优秀企业优先进入证券市场(firstinforbestcandidate)?如何提高信息披露的质量且将虚假记载、误导性陈述和重大遗漏拒之于门外？如何提高审核效率且降低审核风险？核准过程Pre-IPOeffortfilingReviewing&verifyingEffectiveOfferingListingAfterwardwatchingIPO:核准过程简述强调发行前努力（pre-IPOefforts）对发行人pre-IPO培育和专业顾问（promotionandadvisory）：投资银行功能对发行人pre-IPO法定辅导教育（legaleducation）：教育发行人，教学相长对发行人的尽职调查（due-diligence）及选择：律师、会计师、评估人员、验资人员、托管机构等中介服务机构的专业报告和意见对发行申报材料内核(self-discipline)对发行人的推荐（sponsor）申报市场化---承销商推荐制度(market-orientedfiling)“通道周转申报制度”(channelcontrol)与“局部买方市场”(partialbuyermarket)突出主承销商权利与责任、风险券商发行申报(legalfiling)以内核与律师、会计师的专业意见为基础，以中介团队的专业自律为前提IPO:核准过程改善证监会审核（V&R)流程化：充分披露、中介审查，监管审核合规性审核为主（与实质性判断）：法制精神强制性信息披露：责任机制，阳光下作业发行初审：对法律、财务、行业、发行人内控等的审查咨询意见：核准制下股票发行审核的其他机构的作用，派出机构的辅导监管报告、地方政府的无异议函、计委和经贸委对投资项目的意见、其他专业部门的咨询意见（如、环保及其他）发审委审核：专家+民主+独立判断，降低审核风险、分散风险证监会核准：体现自律、民主、科学、法治，依赖于自律、初审、专家民主基础上的科学核准重视上市后持续监管(continuoussurveillance)主板回访制度创业板保荐制度谁对发行人的质量负责：证券市场的中介品牌效应核准制要求发行人首先要讲诚信，讲真话，即真实、准确、完整、公平、及时地披露信息，发行人的股票是什么质量应该在募集文件中讲得很清楚。《证券法》和核准制有关规定要求投资者自主承担投资风险，对股票的优劣进行独立判断。但是，作为主承销商的证券公司既有义务对发行人披露的信息进行核查，也有义务通过辅导发行人、指导发行人改制重组、提供财务顾问服务等，将品质优良的发行人推荐给投资者。为此，中国证监会从保护投资者利益出发，要求主承销商建立对发行人质量的评价体系，主承销商要保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。看来今后投资者买股票，可以既看发行人说了什么，也看是谁主承销的股票，通过主承销商的信誉帮助自己做投资决策，这也是一种“中介品牌效应”。证券公司应珍惜自己在投资者心目中的信誉，像爱护自己的生命一样爱护自己经营承销的产品形象。发行人质量的审核保证体系1、发行前的努力2、中介申报把关3、流程化审核：Pre-IPO监管是基础，发行申报控制是关键，发行初审是复核，发审委审核是保障，证监会依法核准4、上市后持续监管5、投资者的监督参与核准制下股票发行的其他机构派出机构：辅导调查报告计委和经贸委：投资项目地方政府：无异议函专业咨询意见：金融监管意见书，环保部门，其他核准制基础之一：公司董事的fiduciaryduty发行人董事的诚信发行人董事的素质公司治理核准制基础之二：中介机构的尽职尽责中介的含义:连接筹资者(issuers)与投资者(investors)的中介（intermediary）中介服务的内含：expertisetalks中介责任：实质性责任（不同于监管责任）市场的自律组织监管的依托和监管的对象企业组织和资本资源配置方式的创新推动者提供专业化服务：更富效率、更具规范职业化方向：社会专业分工协作要求更精更专、客户需求层次的上升、监管转变的需要核准制基础之三：投资环境改善和投资者成熟投资者理性与投资者教育散户理性与机构投资者理性投资者结构与机构投资者投资与投机投资者诉讼与赔偿机制核准制基础之四：健全的游戏规则法规、标准和规则的意识法规、标准和规则体系的建立及完善：细化、可操作性、系统性或一致性法规、标准和规则体现的理念：信息披露与实质性判断、发挥中介自律的间接监管及政府行政管理法规、标准和规则的实施与罚则核准制的法规、标准和规则体系一、IPO1、适用核准制的有关法律和国务院法规2、对pre-IPO的监管法规：辅导办法、改制重组规定3、首次公开发行的申报法规4、强制性信息披露的规则5、核准制下律师执业监管规则6、核准制下主承销商的业务规则：48号、内核制度、保荐制度、淘汰制度、双重推荐、回7、核准制下发审委的审核规则8、股票发行核准办法二、再融资1、可转换公司债券法规和规则2、增发3、配股4、快速融资和一揽子融资核准制：市场化、规范化、国际化第二部分核准制下主承销商业务的重大转变一、48号文内核小组与核查制度内控与隔离墙制度回访制度二、核准制下监管思路的深化发行市场的活动主体（players）券商发行人投资者律师会计师评估师验资与托管等监管部门证券发行的中介团队主承销商的角色：推荐人（保荐人）、中介协调人、发行人质量的保证人、发行申报的内核机构、配合发行人制作招股说明书、发行承销的责任人律师的角色：发行人的法律顾问、依法对股票发行出具核查意见（法律意见书和律师工作报告）、配合发行人制作招股说明书会计师的角色：财务会计专业审计验资人员的角色评估师的角色证券托管机构投资银行：培育证券市场主体和配置资本资源的中介Sponsor:推荐人和保荐人leadmanager:中介机构的牵头人和协调人undertaker/underwriter/book-runner：承