杰赛科技：关于公司同业竞争事宜补充法律意见 XXXX-01-11

5-1-3-1关于广州杰赛科技股份有限公司同业竞争事宜补充法律意见致：广州杰赛发展股份有限公司根据广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权于2010年3月29日就本次发行出具了《关于广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2010年6月29日印发的第100572号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关要求，本所于2010年7月29日出具了《关于广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见》”），其中对发行人的关联交易和同业竞争相关问题进行了核查并出具了相关补充法律意见。根据中国证监会发行监管部2010年9月10日提出的口头反馈，本所以中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）整个集团为范围就同业竞争问题进行了进一步核查，并就发行人的同业竞争事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见书作为对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见》的更新和补充，《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见》相关内容（包括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，5-1-3-2以本补充法律意见书相关内容为准。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中使用定义参见本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中的相关释义。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见书涉及的中国法律事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、补充核查情况根据中国电科出具的《中国电子科技集团公司成员单位名单》以及2010年7月21日出具的《关于管理模式及业务分类的专项说明》，中国电科下属成员单位包括广州通信研究所等47家科研院所、9家直属控股子公司以及间接控制的6家上市公司（以下简称“成员单位”），并确认其下属所有成员单位均为独立的事业单位法人或企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系；中国电科对成员单位实施战略管理，各成员单位相互之间均不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面均有明确区分，相互之间不存在同业竞争的情况。另外，中国电科已于2010年2月10日出具《避免同业竞争承诺书》，承诺在中国电科与发行人存在实际控制关系期间，中国电科下属各成员单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与发行人不存在同业竞争。从充分保护发行人全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用其管理地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他企业的决定或判断，并通过广州通信研究所为发行人的最大利益行使股东权利。若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使发行人受到损失的，中国电科将承担相关责任。基于上述，为出具本补充法律意见书之目的，本所律师进行了以下进一步补充核查工作：对中国电科成员单位发送询证函进行书面询证，走访重点成员单位，并访谈发行人及重点成员单位的相关人员；审阅中国电科在上述《避免同业竞争承诺5-1-3-3书》和《关于管理模式及业务分类的专项说明》之外进一步出具的《产业布局》的详细说明；通过公开途径查阅中国电科及成员单位的公开信息（包括但不限于关联方国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）将其持有的张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”）等相关权益以资产置换的方式注入其下属上市公司江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）事宜相关披露文件《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》）；审阅发行人就与中国电科部分直属研究所相关主营业务比较与说明以及与国睿集团类似业务的具体说明等。二、关于发行人的实际控制人中国电科与发行人的同业竞争事宜的核查结果基于上述进一步核查，以及发行人就其所属行业的基本情况向本所律师进行的介绍与说明，本所律师进一步了解：1、中国电科各成员单位目前的主营业务具体情况（具体请参见本补充法律意见书附件）；2、中国电科作为国务院国资委直属管理的中央企业，作为国家授权的投资机构，对成员单位国有资产行使出资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任，并不会通过股权控制关系对各成员单位的业务经营决策产生实质影响；3、发行人与中国电科第十四研究所（以下简称“十四所”）下属国睿集团以及国信通信的关联关系基于其控股股东或实际控制人广州通信研究所与十四所于2002年因行政划拨归属中国电科统一管理而形成，除发行人与国睿集团的最终实际控制人为中国电科之外，发行人与该等企业并无其他任何关联关系；在中国电科组建之前，广州通信研究所及发行人与十四所上述各下属企业分别源于不同的研究所和工厂，两者的技术基础、主营业务和主要市场均靠自身独立发展而来，其产品均是根据客户的需求而独立研究发展而来，目前的服务及产品领域是由市场发展需求形成，少量产品相似也是业务各自自由发展的结果；4、于2007年、2008年、2009年以及2010年上半年的报告期内，发行人的通讯天线产品占合并收入的比例分别为2.23%、6.68%、7.50%和6.63%，且发行人作为集信息网络建设服务和产品为一体的综合提供商，其通讯天5-1-3-4线产品60%以上用于其公众网建设项目服务，仅有40%是单纯以销售为目的；而国信通信为3G天线的供应商，同时国睿集团主要从事对下属民品控股企业的投资管理工作，2008年度通过国信通信的天线产品销售占国睿集团的收入比例不到2.47%，天线产品并非其主要业务。因此，相似业务占各自业务的比例很小，均非双方的主营业务；5、移动通信设备市场容量巨大，各电信运营商通过公开招投标的方式，完全按照市场规律寻求符合资格的产品提供者，在公平竞争的市场环境下，同时由于中国电科目前的管理架构，中国电科无法通过实际控制人的身份对发行人与国信通信两者的市场行为产生影响；6、中国电科已承诺公允地对待所有成员单位，并通过广州通信研究所为发行人的最大利益行使股东权利，并且承诺因其直接干预有关企业的具体生产经营活动致使发行人因同业竞争而受到损失，将承担相关责任。基于上述，本所律师作为该行业非专业人士认为，十四所下属国睿集团拟注入高淳陶瓷的国信通信的3G天线业务仅与发行人的通讯天线业务存在少量相似情况、并不构成对发行人的业务经营以及发展具有实质不利影响的竞争。发行人的实际控制人中国电科及其他下属成员单位与发行人亦不存在同业竞争。中国电科已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用，或用于其他任何目的。本补充法律意见书正本一式三份。5-1-3-55-1-3-6附件：中国电科成员单位主营业务一览表序号成员名称主营业务直属研究所1中国电子科技集团公司电子科学研究院是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院2中国电子科技集团公司信息化工程总体研究中心主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务3中国电子科技集团公司第二研究所主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产4中国电子科技集团公司第三研究所主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务5中国电子科技集团公司第七研究所（广州通信研究所）主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准6中国电子科技集团公司第八研究所是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等7中国电子科技集团公司第九研究所是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、生产、服务基地之一，长期致力于磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发8中国电子科技集团公司第十研究所专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成9中国电子科技集团公司第十一研究所是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位10中国电子科技集团公司第十二研究所主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础11中国电子科技集团公司第十三研究所主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等12中国电子科技集团公司第十四研究所主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务13中国电子科技集团公司第十五研究所主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备14中国电子科技集团公司第十六研究所主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发15中国电子科技集团公司第十八研究所主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品16中国电子科技集团公主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研5-1-3-7司第二十研究所究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等17中国电子科技集团公司第二十一研究所主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子产品研究开发18中国电子科技集团公司第二十二研究所专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制19中国电子科技集团公司第二十三研究所国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产20中国电子科技集团公司第二十四研究所主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地21中国电子科技集团公司第二十六研究所主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发22中国电子科技集团公司第二十七研究所主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测控、时统和频标、微波支线通信等23中国电子科技