氰特特种化工(法律实体在订单认可函交货文件发票中进一步加以明

氰特特种化工(法律实体在订单认可函/交货文件/发票中进一步加以明确,下称“氰特”)适用于产品销售和交货的一般条款和条件1.一般规定1.1这些条款和条件适用于由氰特销售和交付产品(下称“货物”)的所有由氰特发出的要约和所有向氰特发出的订单以及与此相关的与氰特之间的所有协议。1.2氰特其他相关方或顾客(下称“顾客”)的条款和条件特此明确地被排除在适用范围外。1.3只有且仅在氰特书面同意该等规定的情况下,顾客方可援引与这些条款和条件不一致的规定。2.要约、订单和协议2.1氰特发出的所有要约均不具备约束力。2.2顾客发出的订单和对要约的承诺均不得撤销。2.3只有在氰特已书面承诺一项要约的情况下,氰特方受之约束。由或与氰特员工达成的任何口头承诺或协议对氰特不具备约束力,除非氰特对此加以书面确认。2.4对任何协议所作的任何修改须以书面为之。3.价格3.1由氰特确定或与氰特达成的价格不含增值税和/或货物服务税。除非另有规定,该等价格在《国际商会国际贸易术语解释通则》(2000版)中所提到的“运费付至目的地”(CPT)的情况下有效。4.交货期和交货4.1在协议签署后以及在氰特收到由顾客提供的所有数据后且(如恰当的话)收到预付款后或保证金后,交货期方开始。4.2交货期仅为预计的交货期。未能在双方同意或规定的交货期内交货并不能使顾客享有任何损害赔偿的权利,也不能使顾客享有不履行其因协议产生的任何义务的权利。但是,如果且在氰特未能在一个双方同意的交货期内交货后,氰特仍旧无法在顾客书面规定的一个合理期限内交货的,顾客有权通过书面宣告的方式解除协议。4.3交货期根据协议的执行受不可抗力所延误的时间的长短作相应的延长。交货期也根据顾客履行其任何义务的时间晚于双方同意或氰特能合理预见的履行义务的时间的长短作相应的延长。4.4氰特有权部分交货和/或通过其关联公司交货。每一次部分交货均视为与这些条件的适用有关的单独一次交货。5.运输和设备5.1在由氰特安排运输的情况下,氰特有权单独确定运输方式。5.2氰特仅有义务在装填、装载由顾客安排的集装箱、油轮、卡车和/或其他运输设备过程中加以配合,如果这些设备处在可装载的状态、符合氰特和政府的安全要求以及氰特有关装载的指示都已得到遵守且没有延误。5.3由客顾客处理的氰特可退还式半散货集装箱以及氰特的(其他)设备在使用中必须遵守氰特的指示,并依照相关明文协议的规定退还给氰特,在缺乏双方同意的退还日期的情况下,在同意使用或意向使用后应尽快退还给氰特。5.4货物集装箱不得再用于装载食品、水、农产品、药品或化妆品之目的。6.风险、所有权、知识产权6.1货物的灭失风险自货物交付给承运人或氰特已遵守其交货义务(以先发生者为准)时转移给顾客。6.2氰特保留其销售和交付的所有货物的所有权,直至顾客向氰特全额支付了与协议和/或具有同样性质的先前或以后协议相关的所欠氰特的所有款项,包括损害赔偿、成本和利息,此时,顾客才享有所有该等货物的所有权,且该等货物上没有设定任何留置权或其他权益负担。6.3所交付货物的或与之有关的工业和知识产权属氰特或有权享有的第三方所有,从不会转让给顾客。6.4未取得氰特的事先书面同意,顾客不得营销、销售或买卖氰特商标下的任何货物。7.检验、收货7.1在货物抵达时,顾客有义务在双方同意的地点进行实际收货。与未能收货相关的氰特的所有费用均由顾客承担,包括运输费用和仓储费用。7.2顾客有义务在实际收货时就货物的重量、数量以及显眼的缺陷加以检验。7.3与显眼的缺陷有关的索赔必须依照第9条之规定通知氰特,氰特的义务在该条中加以了规定。7.4有关短缺(重量、数量)的索赔必须在实际收货后的14日内书面通知氰特。对于及时提出并有依据的投诉,氰特可另行安排交货或根据短缺的多寡向顾客退回相应的货款(由顾客选择)。对于短缺,除前述义务外,氰特不再承担任何进一步的责任。8.不可抗力8.1一旦协议的执行全部或部分、临时或非临时地受到其无法合理控制的因素的阻碍或影响,氰特有权援引不可抗力,包括自然灾害、疫情、战争、战争动员、革命、场所或楼宇的封锁、罢工、特定的工作中断或以合法怠工方式进行的减工或停工、交通中断、原材料或能源的短缺、氰特向第三方订购的货物或服务的延迟供给、事故以及业务活动的中断等。8.2如氰特受不可抗力影响的,氰特可暂缓履行其义务。如不可抗力持续四周以上的,氰特和顾客均有权通过书面宣告的方式废除协议中不可行的部分而不影响第12条的规定。9.保证9.1氰特保证其货物与氰特自身的规格相符。氰特不对其销售的货物或下达的指示或提供的技术意见作任何形式的其他保证,不论是明示的、默示的,还是适用性或不侵权或其他方面的任何保证。对于及时提出索赔的缺陷,氰特有权自主选择是无费用地重新交货还是根据争议货物的发票价格尽可能合理地全额或部分向顾客退还相关货款。9.2对于显眼的缺陷,顾客必须在交货后的14日内提交索赔,否则即丧失对氰特所享有的任何保证权利。9.3与其他缺陷有关的索赔必须在这些缺陷出现后的14日内提出,否则即丧失对氰特所享有的任何保证权利。9.4如出现下列情形之一的,保证即告丧失:a.氰特下达的仓储指示没有得到正确遵守;b.货物使用不当或不符合双方同意或通常的目的;c.顾客没有向氰特履行因协议产生的任何义务,或没有适当履行义务或履行不及时。9.5氰特对与其交付的货物的任何缺陷有关的责任以前段描述的保证项下的义务为限。10.责任10.1氰特无任何义务承担损害赔偿,除非所遭受的损害由氰特有意或其重大过失所造成。氰特从不对利润损失、间接或非直接的损害承担任何责任。10.2在氰特有义务承担损害赔偿的情况下,赔偿从不会高于与造成损害有关的所交付货物的发票价格。10.3除氰特认可的外,向氰特提出的任何索赔自索赔产生之日起的12个月后即告丧失。10.4氰特的雇员或由氰特引进的用以执行协议的独立承包方有权向顾客援引协议所能提供的所有抗辩,就像它们是该等协议的缔约方一样。10.5顾客必须使氰特、其雇员或由氰特引进的用以执行协议的独立承包方免于承担任何第三方提出的与氰特执行协议有关的每一项索赔,并给予补偿。11.付款和担保11.1除非另有约定,款项必须在发票日期后的30日内支付。氰特有权要求预先支付全额或部分款项和/或获得付款担保。11.2顾客放弃将双方收取的款项予以抵消的任何权利。因保证产生的索赔并不中止顾客的付款义务。11.3如果顾客未能支付依照上述条款所欠的任何款项,无需发出通知即被视为违约。一旦顾客出现任何付款违约,氰特对顾客的所有剩余索赔即告到期,无需发出与那些索赔有关的通知,顾客立即被视为违约。自顾客违约之日起,顾客需向氰特承担应付款项每月1%的晚付款利息,直至该款项付清。12.中止、解除12.1如顾客没有履行其一项或数项义务,没有及时履行义务或履行不适当,被宣告破产、要求(临时性的)延期偿付或清算其经营以及其资产被部分或全部扣押的,无需预先通知,氰特即有权通过书面宣告的方式全部或部分中止执行协议或解除协议(由其自主选择),而其享有的费用、损害和利息的赔偿权利不受丝毫影响。12.2只有在4.2条和8.2条提及的情形下,且只有在到时所欠氰特的所有款项(不论到期与否)支付给了氰特后,顾客才有权解除协议。13.争议解决和适用法律13.1双方之间存在的所有争议由确认订单的氰特实体的注册地的法院专属管辖,除非氰特选择另外一个有管辖权的管辖地。13.2氰特与其顾客之间的所有协议均受确认订单的氰特实体的注册地国家的法律约束。《联合国国际货物销售合同公约》被排除适用。13.3氰特在收集对顾客的索赔过程中所引致的所有费用或开支(包括司法费用和律师费)均由顾客承担。14.可分割性如这些条款和条件的任一或数项规定被视为无效或不可执行,该等无效或不可执行的部分或规定由能够实现(在可能的范围内)该等部分或规定原意的有效和可供执行的一项规定来替代。未能替代的,氰特有权选择取消整个交易或依照其他仍然有效的规定行事。2006年5月11日1/1