××股份有限公司经营者实施股票期权的全套文件及文书材料

××股份有限公司经营者实施股票期权的全套文件及文书材料文件一、××股份有限公司经营者实施股票期权激励的试行办法第一条为贯彻党的十五届四中全会精神，建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，进一步建立和完善企业经营者的激励约束机制，依据国家有关法律法规，结合本公司的实际，特制定本办法。第二条实行股票期权激励的目标是：激发经营者创造价值、追求利润的动力，为经营者营造一个正当的、合法的收入渠道，杜绝灰色收入。用期权这根纽带将经营者的切身利益与企业的长期利益结合起来，克服经营者的短期行为，促进企业健康、持续发展。第三条试行股票期权激励的原则是：坚持党的十五大提出的按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，充分重视和发挥经营管理要素在企业生产经营中的特殊地位和特殊价值。坚持激励与约束，权利与责任，利益与风险相结合的原则，兼顾企业与经营者双方的利益。坚持与公司其他配套改革特别是人事制度改革同步进行、整体推进的原则，对经营者的管理必须法制化、契约化。第四条本办法所称经营者系指公司的董事长和总经理，经营层其他人员暂不实行股票期权激励办法。第五条股票期权是公司授予经营者在将来某一时期以签约时的价格购买一定数量本企业股票的权利。持有这种权利的经营者可以在规定时间内以既定价格购买本公司股票，此行为称为行权。在行权以前，股票期权持有人不享有该股票的任何权利；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经营者可自行决定在任何时间出售行权所得股票。第六条董事长股票期权权利的授予主体是股东大会，总经理股票期权权利的授予主体是董事会。第七条公司向经营者授予股票期权时，应与经营者签订协议，明确规定股票期权的授予对象、行权价格、行权期限、行权方式、行权条件以及特殊情况处理等约定双方权利和义务的各项条款，作为双方遵照执行股票期权计划的依据。第八条股票期权的授予数量由期权授予者根据公司当期经营状况和激励目标确定。确定时可设置期权数量的上限和下限，由期权持有者选择。经营者已经持有的本公司股份达到公司发行普通股股票的4%时，公司原则上不再向其授予股票期权。第九条股票期权授予频率可采用任期初始一次性授完和任期内分期（一般为每年一次）按相同比例授完两种方式。一项期权计划的行权期应与经营者一个任期大致相当（3年左右）。第十条股票期权行权价格应以授权日前20个交易日的平均价为基础价格，期权授予者可在此基础上根据具体情况调高或调低行权价格。调整幅度可在比15%以内。最终的行权价格必须由公司股东大会审议批准确定，并在期权协议中执行。第十一条股票期权的行权期限和行权比例根据授予方式确定。采用任期初始一次性授完方式的，期权持有者可在任期届满经审计合格后，对其中的50％行权，余下的50％在第一次行权满1年后方可行权。采用任期内分期授予方式行，可在该部分期权授予满3年后行权。第十二条授予股票期权协议生效后的6个月内，属期权授予期。在此期间内，经营者不得行权。为防止人为炒作股市和股价不正常波动，在公司中报和年报发布前后20个交易日内，期权持有者即使在行权期内也不得行权。第十三条为确保国有资产保值增值，维护股东利益，经营者只有在任期内，从股东和公司的长远利益出发，在促使公司经济效益和资产所有者权益逐步增加的基础上，才能享有并行使公司授予的股票期权，并从中获取应得的报酬。第十四条经营者在一个任期内，由公司授予股票期权的次数最多不能超过两次。公司只有在经营者使公司利润或公司所有者权益增加的基础上，才能考虑向经营者再次授予股票期权。第十五条在第二次授予股票期权之前，公司应对经营者业绩进行考核，对上一个期权计划的执行情况进行评估，对继续授予期权的目的和理由在报告中详细说明，并按规定的程序交董事会和股东大会审议通过后执行。第十六条为保证期权计划顺利实施，公司应建立股票储备制度。股票来源为：从公司国有股中划拨；在增配股中预留；接受股东赠予；从二级市场中回购。第十七条期权持有者在行权前不享有股票的任何权利，包括表决、分红、交易、转让等。行权前，期权持有者自动离职或被公司解聘，期权即行作废；若退休或丧失行为能力，期权到期后仍可继续行权；若死亡，期权可由持有者直系亲属继承。第十八条期权特有者行权时应通过由公司指定的公司股票代理商交款办理按行权价格购入公司股票的各项手续。第十九条经营者行权时需要借人资金购买股票，可以由公司担保，在公司指定的金融机构办理个人财产抵押贷款手续。第二十条经营者必须在行权购人本公司股票的30个交易日后，才能由公司指定的公司股票代理商，按经营者发出的指令，将行权购人的股票在二级市场出售或转让。第二十一条为解决股票市场价格与公司实际经济效益有可能脱节的问题，期权计划和协议中应事先规定一个经营者行权时必须达到的每股净资产值和每股收益标准。凡是最近的中报或年报显示公司效益已经达到预定标准的，经营者可以在行权期选择时机行权；凡未达到预定标准的，即使在行权有效期内，经营者也不能行权。第二十二条期权持有者在被授予期权后应支付期权总价（行权价）的10％为预付金。行权时，若期权持有者选择行权，公司应将该预付金莲本带息一次性返还给期权持有者；若用权持有者届时放弃行权，该预付金归公司所有。第二十三条期权持有者被授予期权后只取得基本年薪收入，不再取得效益年薪或其他工资福利性收入。基本年薪由期权授予方与期权持有方协商确定。第二十四条期权持有者行权前，公司应委托社会中介部门对公司的经营状况作严格的审计核查，对弄虚作假、虚报隐瞒者，除不得行权外胶将相应扣减预付金。对在经营期间严重违法乱纪、触犯刑律者，本再执行本办法。第二十五条经营者从出售或转让行权股票中所获得的收益，由其本人自行依照税法办理缴纳个人所得税事宜。第二十六条本办法由公司人力资源部负责解释。文件二、××股份有限公司股票期权管理办法第一章总则第一条为贯彻中共中央、国务院《关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》，探索和建立高科技企业新型的人才管理制度和分配制度，建立“利益趋同、风险共担、长期激励、持续创新”的经营机制，激励员工工作的积极性和创造性，凝聚高素质的科技开发和管理人才，实现长期可持续发展的目的，制定本管理办法。第二条本办法所指的股票期权是授予公司特定员工在一定期限内以事先确定的价格和条件认购公司股票的一种权利。股票期权持有人可以行使该种权利，也可以放弃该种权利。第三条本办法遵循公平、公正、公开原则和有利激励、促进创新原则。第二章管理机构第四条股票期权计划的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是公司董事会。第五条股东大会设立由非公司员工的独立人士组成的独立薪酬委员会。独立薪酬委员会在股东大会授予的职责范围内，仅对公司董事、监事的股票期权授予和管理发表独立意见。第六条公司董事会在获得公司股东大会授权后，设立股票期权管理委员会（以下简称“管委会”）、聘任管委会成员。管委会负责公司股票期权管理的日常事务，行使公司董事会授予的权力。第七条公司股东大会主要履行以下职责：l、审批公司董事会制定的股票期权管理办法；2、审批公司年度股票期权计划；3、聘任或解聘独立薪酬委员会成员；4、决定修改、废止、终止公司股票期权计划。第八条公司董事会履行以下职责：1、拟订股票期权管理办法和修定股票期权计划，并报股东大会审议和政府授权管理部门批准；2、制定与股票期权计划和管理办法相配套的规章制度；3、聘任或解聘管委会成员；4、审核公司员工准予股票期权的资格；5、审核批准管委会拟订的年度股票期权分配方案；6、其他应由董事会决定的事项。第九条公司监事会是股票期权计划的监督机构，负责对公司股票期权计划的实施是否符合相关法律及规章进行监督。第三章独立新酬委员会第十条独立薪酬委员会应保持独立性，与公司董事、监事无任何个人经济利益关系，成员应是非公司员工，应具有律师资格、注册会计师资格或具有高级职称的专家。第十一条独立薪酬委员共有成员3名，聘期3年。设召集人1名，召集人应列席公司年度股东大会。第十二条独立薪酬委员会应履行以下职责：1、每年向公司股东撰写并提交一份关于公司董事、监事股票期权计划的独立意见报告；2、在年度股东大会上回答股东们提出的关于董事、监事的股票期权方面的各种问题；3、为进一步全面了解公司各项长短期决策，应积极听取公司董事、监事、高级管理人员以及公司员工的意见，并征询公司内外有关专家的建议；4、股东大会授权的其他工作。第四章股票期权管理委员会第十三条管委会设管委会主席、副主席各1名，管委会主席由公司总裁担任，其成员不得少于7名。管委会不设专门的办事机构，具体工作由管委会责成公司职能部门或聘请专门机构负责。第十四条管委会是公司负责股票期权计划的管理机构，其主要职责为：l、拟订股票期权的有关管理细则：2．负责组织股票期权计划的日常管理；3、根据年度期权计划编制实施方案；4、组织和监督对公司员工的绩效评价工作；5、应广泛听取公司工会和员工代表大会包括但不限于对股票期权计划、管理办法、同工业绩考核等的意见和建议；6、定期向公司董事会报告股票期权计划的执行情况；7、根据本办法，加速、中止、取消股票期权持有人的行权计划；8、执行董事会决议和董事会授予的其他工作。第十五条管委会议事规则不得违反《公司章程》的有关规定。第五章股票期权第十六条股票期权计划的有效期是3年，计划所需要的股票期权额度，通过向中国证券监督管理委员会申请批准后获得。第十七条股票期权不得转让、出售、交换、记账、抵押担保、偿还债务。股票期权行权后与普通股享有同等权利。第十八条股票期权发行额度不得超过占获准实施股票期权计划时公司流通股股本总数的一定比例，l亿股以内的按5％，l亿股以上部分按3％累计计算。第十九条当公司发生送股、配股、转增和向老股东增发新股等影响公司股本的行为时，未授予及已授予未行权的期权数额可随之调整。第二十条根据本办法而收回的股票期权，公司重新授予。第六章准予资格第二十一条准予范围包括公司董事和监事，以及任何为公司及公司有实质性地直接和间接控制的公司或机构服务的公司在职员工。第二十三条公司员工工作满一个完整会计年度后可享有准予资格。但董事会认定和特别条款规定的除外。第二十四条股东大会审核董事会成员和监事会成员的准予资格、董事会审核公司高级管理人员和公司员工的准予资格。第二十五条任何员工个人持有的期权比例不得超过授权发行额度的5%。第二十六条任何持有公司已发行股份5%的个人，原则上不再享有期权证的权利，但其以高于股票期权价格10%以上行权或在期权证被授予后的5年内不得执行的情况除外。第二十七条有下列情形之一的，取消准予资格：1、因严重失职、读职或因此被判定任何刑事责任的；2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；3、公司有足够的证据证明股票期权证持有者在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。第二十八条为鼓励长期为公司发展作出贡献，准予以下资格享有人正常离职后，在董事会规定的期限内，继续享有其权资格：1、董事、监事和公司高级管理人员；2、签署技术保密协议的公司技术成果主要知情者；3、董事会认定的有特殊贡献者。第七章授予第二十九条公司与被授予人签署《股票期权协议》、授予股票期权证书。第三十条授予日期为年度股东大会公告之后第10个工作日之后的1个月内，特别条款规定的除外。第三十一条股票期权协议是规范股票期权持有人与公司权利义务的法律文件，应载明股票期权可以购股票的数量；行权价格和期限；每年度的行权比例；行权加速、中止和取消、公司对持有人管理权利、双方的权利义务、争议的解决等内容。股票期权证书是享有人依此申请行权的凭证。股票期权证书载明姓名、身份证号、住所、通信方式、股票期权证书号、准予股票期权期限、股票期权调整情况记录、继承人情况、行权价格、权益享有情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。第三十二条管委会应设立《股票期权名册》，作为公司进行股票期权管理的书面凭证。《股票期仅名册》应与《股票期权证书》相互印证，主要载明：姓名、身份证号、工作证号、住所、《股票期权证书》号、准予股票期权数量、准予股票期权期间、股票期权调