房地产合作开发与项目并购

房地产合作开发与项目并购重点财税问题解析主讲人：王震课程纲要•1.房地产证券化大潮中的价值管理•2.房地产项目并购必须掌握的基础知识•3.外资企业和国有企业并购•4.尽职调查的重点内容•5.房地产项目并购的主要疑难问题•6.并购估值课程纲要•7.项目并购后的运营监管重点•8.并购融资、支付手段及创新•9.并购中会计、税务问题•10.合作开发营业税（增值税）问题解析•11.合作开发土地增值税问题解析•12.合作开发土地增值企业所得税问题解析1.房地产证券化大潮中的价值管理•1.1房地产证券化有哪些模式？•IPO、定向增发、REISTs、众筹•1.2不同证券化模式的盈利模式差异？•在基础资产盈利不变的前提下，不同主体不同的参与方式套利程度各异•1.3并购的盈利模式•1.4金融地产背景下资本运作思路5万科股份深圳万科万科前海公馆建设管理公司投资人鹏华基金管理公司①股权回购协议⑦支付回购款资金退出资金进入⑦分配合伙收益③签署合作协议租户1前海投控②设立公司⑥分红鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金交易结构①签署BOT协议租户2租户n公墓基金④业绩补偿前海投控3深圳万科⑤增资入股鹏华基管中信的房地产投资信托基金中信的房地产投资信托基金阳光100非控股直营模式•该模式是在项目所有权与管理权分开的前提下，阳光100通过占有合作项目公司30%-40%股权，输出阳光100品牌和管理标准、流程和制度，由阳光100全权负责项目的开发建设和经营管理。•加盟单位按照合同规定，向阳光100置业集团总部按照项目销售收入的4%支付品牌许可和管理服务费。阳光100的融资创新•2015年6月12日，阳光100和光大安石签署战略合作框架协议。光大安石牵头的投资财团战略投资阳光100，成为持股比例为9.03%的第二大股东。•光大安石将协助阳光100制定一系列发展策略，协助公司在未来进一步提高融资能力、业务规模以及资本回报率。•光大安石将就与阳光100在未来项目层面的合作中，安排提供约50亿元规模的融资（包括轻资产运营项目），将以股权和或债权模式投资公司项目，支持公司主力产品如商业街区、凤凰社等进一步快速发展。1.3并购的盈利模式•资本重置获利模式——混合所有制改革•并购基金可通过资本注入降低企业负债，大幅度降低债务成本，给予企业喘气、生存和休整的机会，实现资产负债表的重置。•资本重置帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。1.3并购的盈利模式•资产重组获利于1+1＞2或3-1＞2模式•参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。1.3并购的盈利模式•改善运营模式•通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能和业绩后，二次上市或转售给下一个投资者获利。•也可以通过大规模的横向并购形成“市场控制力”；也可通过上下游企业的“纵向并购”降低运营成本，比如电商并购物流仓储企业等。1.3并购的盈利模式•“借壳获利”模式•并购基金在收购上市公司“壳”后，通过不断往里注入自产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。•并购基金作为新公司的股权投资者可以采取“跟投”占股的策略，实现日后较高的二级市场回报。•并购基金可以去收购一些资产，通过一系列“整合装饰”，未来可以转让给上市公司，或者是以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东，但是不一定构成反向并购成为上市公司的大股东。1.3并购的盈利模式•过程盈利模式•随着并购融资工具或者并购支付工具的增多，比如过桥贷款、定向可转债、认股权证，或者是垃圾债券，或者推行股票分级制度，未来并购重组有很多种组合的方式，并购基金在操作过程中能够通过不同的并购工具来实现收益增值或收益放大。1.3并购的盈利模式•公司改制模式•通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。•1.4金融地产背景下资本运作思路•总体上降低公司或项目的杠杆比例，扩大直接融资占比•实现从公司金融向结构化金融的创新转变•存量资产加速证券化•增量资产投资基金化、证券化和众筹化、互联网化•资产的服务属性增强，资产未来现金流的自偿性和稳定性是项目成功融投资的关键1.4金融地产背景下资本运作思路•房地产投资信托基金和地产信托受益凭证是地产金融体制创新的重点•地产投资的机构化或基金化趋势明显，中小房企加速转型•行业内产品研发差异化特征明显，兼并重组盛行，精细化管理，企业必须创新定位•先拿钱再做事，满足机构资本要求的过程就是行业转型升级的过程•品牌建设和运营，强化与机构的沟通、合作是对管理层的新要求1.4金融地产背景下资本运作思路—财务管理理念与技术的升级•价值管理是对传统核算管理的升级替代•公司价值=债权人（优先股）价值+普通股股东价值•剩余收益是股东盈余质量的关键指标•在时间维度上，向投资者报告企业剩余收益和风险的连续分布，企业必须基于互联网思维对传统的财务管理系统进行革命性的升级改造•高频交易和对冲基金，要求随时掌握企业的剩余收益，定期结账无法满足地产基金化和证券化要求2.房地产项目并购必须掌握的基础知识•2.1项目合作（收购）的主要方式•2.2一般流程2.1项目收购的主要方式•资产收购——收购项目（房地产项目直接转让）•兼并目标公司•收购公司股权•并购资产+协议管理•合作开发合作开发•与土地方合作•项目公司：合作建房或股权收购•与资金方合作•联合竞买•境外融资•各类机构：信托、基金、证券、保险等土地、房产非销售处置所面临的问题•中小房企以自然人股东直接持股项目公司为主，也有通过投资公司持股项目公司的间接持股张顺投资公司张孝张顺项目公司项目公司张孝非直系亲属股东结构，比较复杂；法人、合伙企业和自然人等混合股东项目转让和股权转让•一人持股公司与两人持股公司•公司层面的问题•股东层面的问题•项目公司的资本公积和留存利润如何处理•项目公司的亏损如何处理•项目公司预缴税款如何处理•项目公司债务如何处理•转让税金如何确定•如何避税万科股权收购方式项目公司土地合作方土地万科出资项目土地转让操作持股股权转让分享利润分担风险分享利润分担风险万科股权收购方式•股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，万科将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。•收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目公司方式。三种方式的风险由低到高，选择时，应当按照风险由低到高的方式进行。收购新设项目公司方式•由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下（或者由土地方新设立项目公司，然后将新设立的项目公司部分股权转让给万科）。•优先选择由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下方式（与项目公司模式类似）•该方式的前提是：新设立项目公司并将土地使用权变更到项目公司名下，获得当地政府主管部门批准。一般要求此前土地方还没有设立过项目公司，并将土地使用权过户给该项目公司。•万科需要控制新设立公司的工商注册登记、股权变更等手续，控制项目公司印章、帐户，以便控制可能产生的或有负债。收购新设项目公司方式案例•1、项目概况：占地面积31.7万平米，土地方为上海金丰房地产实业有限公司。隶属闵行区华漕镇政府。注册资本总额1000万元人民币。公司资产总额9013万元，负债8735万元，所有者权益278万元。土地方在签约前已获得A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。•2、操作模式•1）2002年2月，金丰公司与镇属企业上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产有限公司，注册资金800万元。•2）金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和所有者权益注入华欧公司，所有前期证照也更名至华欧公司名下。•3）待华欧公司与闵行区土地发展中心签定土地有偿使用协议，取得地块的土地权证后，万科收购华欧公司100%股权，公司的运转及操作均由万科进行。收购现有项目公司方式合作方已经设立项目公司，并将土地使用权变更到项目公司名下，合作方将项目公司名下部分股权转让给万科的方式。项目公司的股东构成可能比较复杂、可能已经开发销售项目、可能已经发生复杂的资产负债等情况，需要由合作方完成对项目公司股权清理、债务清偿，使项目公司达到万科股权收购的基本条件，如果不能达到，则不进行股权收购。万科需要控制股权收购发生的工商变更登记手续。股权变更登记完成前不付款，或者只支付部分款项，但支付比例不应超过30%，而且合作方应当提供相应的担保。收购现有项目公司方式案例•2012年万科在东莞收购了四家公司的全部或部分股权：•5月7日，万科以现金对价1000万元收购了东莞市万都房地产有限公司100%的股权；•7月10日以现金对价510万元收购了广东东莞市福民贸易有限公司51%的股权；•9月28日以现金对价400万元收购了东莞市永业房地产开发有限公司40%的股权；•10月30日以现金对价670万元收购了东莞市凯联实业投资有限公司67%的股权。•上述万科全部或部分收购的公司，都拥有土地，或为项目而设。如万都房地产公司曾在2012年4月竞得位于长安镇107国道旁一块商品住房用地，开发金色悦府住宅项目；福民贸易公司则拥有南城周溪社区福民地块三旧改造项目土地使用权。这一合作模式将成为万科打破土地获取瓶颈、进军低级别城市的主要方式。收购非项目公司方式•土地使用权在合作方持股的非项目公司（即该公司名下还有其他房地产项目甚至还有房地产之外的业务），万科收购该公司股权的方式。•万科在收购前，需要合作方对该公司进行资产剥离、债务清偿等，使该公司达到万科股权收购的基本条件，不能达到的，不收购。•一般不提倡采取此种股权收购方式，必须采取的，除完成上述规定的事项外，合作方必须提供项目土地使用权抵押、将其在该公司的股权质押等担保。•在股权完成工商变更登记之前，不付款项或者只付20%的应付款项，但合作方必须提供等额担保。收购非项目公司方式，被收购公司必须满足的股权收购条件•土地使用权在被收购公司名下，否则，需要将土地使用权变更到被收购公司名下；•资产、负债限于合作项目及项目用地本身，若有合作项目及项目用地之外的资产、负债，如其他房地产项目的资产、负债或者其他非房地产项目的资产、负债，应当由合作方进行资产剥离、清偿债务；•股权结构简单，如存在多个股东，应当由合作方进行股权清理，将股东数缩减到2-3个；•项目没有与他人合作过，如果项目已经与他人合作过，则土地方需要依法解除原合作关系，不能解除合作关系或者原合作方对土地方解除合作关系有争议的，不作为收购对象；•项目尚未开发销售，如项目已经开发销售的，不宜作为收购对象；•土地证没有抵押，如果存在抵押，需要由土地方负责解除土地抵押关系；•没有未清偿债务。如果被收购公司存在到期未清偿债务，需要由合作方清偿，存在未到期债务，需要合作方提前清偿，万科不采取承担债务的方式收购股权；•或有负债风险能够有效控制，按本指引的方式，或有负债可以得到有效控制；否则，不宜作为被收购对象。股权收购模式的基本原则•被收购公司具备股权收购基本条件原则•被收购公司不具备收购股权收购基本条件的，合作方要通过资产剥离、股权清理、债务清偿等方式使被收购公司达到股权收购的基本条件，不能达到则不收购。•优先收购新设项目公司模式原则股权收购的优缺点•1）优点•手续简单。一般只需签订股权转让协议并办理股权转让的变更登记手续（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续）,不涉及土地使用权的过户及建设手续的更名等手续；•费用节省。无须缴纳土地使用权转让契税、交易费。•开发快捷。无需再另行成立房地产公司。•2）缺点•债务风险特别是或有负债风险难以控制。需要通过约定项目公司在收购前的一切债权债务均要由原股东负责清理、承担并应提供相应的有效担保，或留下一定比例的转让金作