第二章企业法律制度之股份有限公司

第二章企业法律制度股份有限公司股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人设立条件组织机构股份的转让股份有限公司设立条件发起人符合法定人数；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项合法；公司章程；有公司名称，建立符合要求的组织机构；有公司住所。股份有限公司发起人人数•二人以上二百人以下•半数以上在中国境内有住所发起人协议发起人责任和义务股份有限公司发起人责任和义务•出资对未依约出资非货币财产不实•设立行为公司未能成立时，对设立行为的连带责任；对认股人的连带责任；对侵犯公司权利的赔偿责任股份有限公司设立条件出资•法定限额：五百万元•发起设立－认缴资本制•募集设立－实缴资本制股份有限公司发起设立的出资•注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。•发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；•投资公司可在五年内缴足。•在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司股份的募集•发行人•招股说明书和认股书•创立大会股份有限公司设立条件章程公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。股份有限公司组织机构股东大会董事会监事会股份有限公司股东大会组成性质和职权－同有限责任公司程序•会议种类•会议召集和主持•通知•表决股份有限公司股东大会种类•年会•临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；持股百分之十以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；章程规定的其他情形。股份有限公司股东大会召集和主持•董事会董事长副董事长半数以上董事共同推举一名董事•（否则）监事会•（否则)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东股份有限公司股东大会通知通知对象•各股东通知内容•会议召开的时间、地点和审议的事项通知时间•会议召开二十日前；•临时股东大会－－召开十五日前；•发行无记名股票的－－会议召开三十日前股份有限公司股东大会表决表决权•出席股东所持每一股份有一表决权•公司持有的本公司股份无表决权决议•原则－－出席会议的股东所持表决权过半数通过•例外－－特别事项三分之二以上通过表决方式•直接投票•累计投票会议记录股东大会累计投票制•指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。•可以依照章程的规定或者股东大会的决议采用某股份有限公司注册资本2亿元，年底出现亏损总额7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：1）选举更换部分董事，选举更换董事长；2）选举更换全部监事；3）更换公司总经理；4）就发行公司债券作出决议；5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。问题：该股东大会召集到决议的过程是否合法？股份有限公司董事会•性质•职权•组成•会议程序股份有限公司董事会会议程序召开•每年度至少两次，十日前通知•临时会议•董事会召开临时会议，可另定召集方式和时间决议•过半数的董事出席方可举行•决议须经全体董事的过半数通过•表决实行一人一票。会议记录相关法律责任某股份有限公司董事会由11名董事组成。某日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，8名董事出席，3名董事因事请假。下列事项经表决有6名董事同意而通过。1）鉴于工作任务加重，每位董事涨工资30%；2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；3）鉴于公司财务工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，相关方案经股东大会通过后实施；4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。•问题：董事会的召开到决议是否符合法律规定？股份有限公司监事会性质组成•成员不少于三人包括股东代表和公司职工代表•董事、高级管理人员不得兼任监事•监事会设主席一人，可设副主席。由全体监事过半数选举产生。召集和主持•监事会主席•（否则）副主席•（否则）由半数以上监事共同推举一名监事议事规则股份有限公司监事会议事规则•每六个月至少召开一次会议•临时会议•议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由章程规定。•经半数以上监事通过。•会议记录股份有限公司股份的转让股份与股票依法转让转让限制转让方式股份有限公司股份与股票•股份的性质•股票种类•股票记载事项股份有限公司股票种类•公开发行与非公开发行•金额股与（分数股）•记名股与不记名股•发起人股与其他股份有限公司股票记载事项公司名称公司成立日期股票种类、票面金额及代表的股份数股票的编号法定代表人签名，公司盖章发起人的股票，应当标明发起人股票字样股份有限公司股份转让限制发起人转让股份非公开发行股份对董事等的限制公司不得收购本公司股份不得接受本公司的股票作为质押权的标的股份有限公司对董事等的转让限制•在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的25％•上市交易之日起一年内•离职后半年内股份有限公司公司不得收购本公司股份的例外减资合并奖励职工股东行使股份收购请求权股份有限公司股份的转让方式•记名股票•背书转让；•股东名册的记载•无记名股票•交付转让