经理人掠夺视角的薪酬合约设计：承诺价值和外部法律环境的影响

经理人掠夺视角的薪酬合约设计：承诺价值和外部法律环境的影响郑志刚中国人民大学财政金融学院，北京100872通讯地址：中国人民大学财政金融学院邮政编码：100872联系电话：[phone]Email：[e-mail];[e-mail]；作者简介：郑志刚，经济学博士（北大光华），现任中国人民大学财政金融学院讲师。研究领域为公司治理理论、企业理论、微观经济理论等。在《经济研究》、《金融研究》、《经济学动态》、《经济学（季刊）》、《管理世界》、《经济社会体制比较》等期刊发表论文数十篇。CompensationContractDesignfromthePerspectiveofManagementExpropriation:theCommitmentValueandtheEffectofLegalInvestorProtectionZhigangZHENGSchoolofFinance,RenminUniversityofChina,Beijing100872Abstract:Theoptimalcontractapproach,whichisbasedontheassumptionofinformationalasymmetryofmanagement’seffortandcompletelegalinvestorprotection,emphasizesonhowtomitigatetheshirkingofmanagementwhendesigningmanagementcompensationcontractswhilepayingnoattentiontothemanagementexpropriationtoinvestor’sinterestwhichexistscurrentlyaswellastheeffectofthelegalprotectiontothedesignofmanagementcompensationcontracts.Underasimpleframeworkoftheexistenceofmanagementexpropriationandlegalinvestorprotectionvariableintroduced,thispaperprovesthatmanagementexanteshareholdinghasthecommitmentvalueofdecreasingtheexpropriationlevelofinvestor’sinterest,andthusinsomesenseaddressesthemanagementcompensationcontractdesignwhenmanagementexpropriationexists.Byfurtherinvestigatingtheeffectoflegalinvestorprotectiontothedesignofmanagementcompensationcontract,wefindthatexternalinvestorsshouldallowmanagementtoholdmoresharesifthelegalprotectiontoinvestorsisweak.Keywords:managementexpropriation,compensationcontractdesign,commitmentvalue,andlegalinvestorprotection.经理人掠夺视角的薪酬合约设计：承诺价值和外部法律环境的影响摘要：最优合约理论基于经理人努力程度信息非对称和外部法律环境完备的假设，通常围绕如何降低经理人的偷懒行为展开薪酬合约设计，既没有考虑事实存在的经理人对投资者利益的直接掠夺，也没有考虑外部法律环境对薪酬合约设计的影响。在一个存在经理人掠夺和引入法律对投资者利益保护变量的简单框架下，本文证明，经理人事先持股具有降低经理人掠夺投资者利益的承诺价值，从而在一定意义上回答了存在经理人掠夺时的经理人薪酬合约的设计问题。进一步考察外部法律环境对经理人薪酬设计的影响，我们发现，如果法律对投资者利益保护越弱，投资者应该允许的经理人最优持股比例越高。关键词：经理人掠夺；薪酬合约设计；承诺价值；法律对投资者利益保护。一、引言对公司治理中十分重要的经理人薪酬合约设计的理论研究长期以来形成以Mirrlees（1976）、Holmstrom（1979）、HolmstromandMilgrom（1987）等发展的最优合约（optimalcontracting）理论为主导的研究传统。通过在投资者（或作为投资者代表的董事会）与经理人之间订立的隐性或显性激励合约（incentivecontract），把对经理人专用性投资的薪酬（年薪、奖金、股票期权等）建立在企业业绩等可证实的指标上，从而使经理人在一定程度上按照投资者的利益行事。Murphy（1999）等为最优合约理论提供了经验证据。他们的研究发现，美国CEO薪酬与企业绩效的敏感度为1000：6（股东权益每提高1000美元，则CEO可以获得6美元的激励报酬）。然而，随着一些国家会计丑闻的爆发，我们有必要重新审视最优合约理论的假设所包含的现实合理性。首先，最优合约理论的基本假设是投资者和经理人之间关于经理人努力（effort）程度的信息非对称。由于努力程度的不可观察和不可证实，自利的经理人将选择低的努力程度，从而以偷懒（shirk）的方式实现效用水平的提高（负效用的降低）。于是，最优激励合约的本质被认为是在激励和风险分担（insurance）的两难冲突中选择的结果。而最近的大量经验证据表明，经理人不仅可能选择偷懒，同时可能利用实际控制权对投资者利益进行掠夺（DyckandZingales，2002等）。特别地，美国安然、世界通信、环球电讯等公司的高级管理人员被指控利用会计欺诈手段夸大公司的报表利润、哄抬股价，然后抢在公司巨额损失最终暴露并导致股价暴跌、乃至公司破产之前，以暂时哄抬的高价出售他们自己拥有的股票（公司股票期权激励，或者从资本市场直接购买）而获取暴利。而对于缺乏法律对投资者利益保护不足的包括中国在内的新兴市场国家，会计欺诈、关联交易、转移定价等经理人掠夺投资者利益的现象更是屡见不鲜。正如RajanandZingales（2004）所指出的，“最近的丑闻（安然，全球通讯等）表明，即使在最先进的市场经济里，在改善公司治理方面依然大有可为”。显然，对于经理人薪酬合约设计的理论研究，我们不仅要关注经理人可能采取的偷懒行为，更要关注经理人可能采取的利用实际控制权对投资者利益的掠夺行为。其次，作为完全合约（completecontract）理论的最优合约理论所隐含的前提是外部法律环境的健全和完备。给定经理人薪酬合约设计完成，经理人与投资者之间的薪酬合约将自动高效地实施。因而，在最优合约理论有关经理人薪酬合约的设计中忽略了外部法律环境对薪酬合约设计的影响。而新兴市场国家普遍面临的问题是法律对投资者利益保护的不足。即使以对投资者法律保护声誉卓越的美国在安然等会计丑闻爆发后，同样受到“直到最近，美国的法律体系－它的民法、刑法以及政府公诉人对此类欺诈的对待－远远没有严厉到足以防止公司管理人员进行会计欺诈”的指责（黄明，2002）。法律对投资者利益保护不足显然是经理人利用实际控制权对投资者利益进行掠夺一个问题的另一个方面。因此，我们有必要同时考察法律等对投资者利益保护的不同程度对经理人薪酬合约设计的可能影响。本文正是遵循上述两个思路来开展对经理人薪酬合约设计的理论研究的。一方面，与最优合约理论强调经理人偷懒对投资者利益造成的间接损失不同，我们更加关注经理人利用实际控制权对投资者利益的直接掠夺下的经理人薪酬合约设计；另一方面，与最优合约理论基于法律对合约双方利益保护充分的假设，从而外部法律环境对经理人薪酬设计不存在影响不同，我们在特别是对于新兴市场国家而言法律对投资者利益保护不充分的现实假设下，讨论法律对投资者利益保护的不同程度对经理人薪酬合约设计的影响。通过分析经理人与外部投资者之间的完全信息动态博弈，我们证明，经理人事先持股具有降低经理人掠夺投资者利益的承诺价值（commitmentvalue），从而在一定意义上回答了当存在经理人掠夺时的经理人薪酬合约设计问题。进一步考察外部法律环境对经理人薪酬合约设计的影响，我们发现，如果法律对投资者利益保护越弱，投资者应该允许经理人持股的比例越高。本文的另一个新的尝试是，不同于最优合约理论文献所关注的经理人薪酬合约的激励功能，我们转而强调经理人持股对降低对外部投资者利益的掠夺的承诺价值，从而构成对经理人持股行为的新的理论解释。显然，对于公司治理实践中通常出现的经理人持股行为，其存在的合理性不仅仅在于向经理人提供降低道德风险行为的激励，还在于其所具有的降低经理人对外部投资者利益掠夺的承诺价值。因此，上述结论有助于我们全面地理解公司治理实践中通常出现的经理人持股行为，并完善与经理人持股有关的公司治理实践具有重要的现实意义。美国安然等会计丑闻爆发后，标准普耳500企业向雇员支付的股票期权从2000年的1190亿美元一度下滑到2002年的710亿美元（HallandMurphy，2003）。一时间对包括股票期权在内的雇员持股计划提出了普遍的置疑。而中国上市公司经理人的持股量“微乎其微甚至可以忽略不计”（白重恩等2005）。本文的研究则表明，从发挥经理人持股的承诺价值出发，不应忽略经理人持股对于降低经理人对投资者利益的掠夺所发挥的重要作用，从而进一步支持了近年来理论界逐步形成的共识：股权激励的负面效应应通过其他相关政策的完善而加以缓解（在第四部分的讨论中将简单涉及），而不是简单地取消和废止（黄明，2002）。因此，对于包括中国在内的新兴市场国家所面对的经理人对投资者利益的掠夺，我们可以通过扩大经理人持股的方式减低其对投资者利益的掠夺程度。特别地，当法律对投资者利益保护越弱时，外部投资者应该允许的经理人最优持股比例越高。本文以下部分的内容组织如下。第二节在经理人掠夺和外部法律环境对经理人薪酬设计产生影响的简单框架下，通过比较经理人事先持股与不持股状况下对外部投资者的掠夺程度，我们证明经理人持股构成降低经理人掠夺投资者利益的承诺装置；第三节在第二节的基础上进一步从外部投资者价值最大化的视角出发，讨论作为博弈均衡的经理人最优持股比例，从而经理人薪酬合约设计及外部法律环境对其设计的影响；第四节讨论发挥经理人持股作为减缓经理人对投资者利益掠夺承诺装置时需要注意的几个问题；最后以对本文主要结论的简单总结结束全文的讨论。二、经理人持股作为降低对投资者利益掠夺的承诺装置考虑由外部分散投资者出资组成股份制企业，并聘请经理人经营的情形。按照公司治理理论，作为内部人的经理人在向投资者支付投资回报之前可以利用对企业的实际控制权谋取私人利益（privatebenefitofcontrol）。例如，对于法律对投资者利益保护不足的包括中国在内的新兴市场国家，经理人通常采用会计欺诈、关联交易、转移定价等方式来掠夺投资者的利益。如果把企业的收益标准化为1，我们假设经理人可以从企业的收益中掠夺s的比例作为其控制权的私人收益，其中10s。需要指出的是，随着各国对法律对投资者利益保护作为基本的公司治理机制的普遍重视，经理人对外部投资者的掠夺受到外生的惩罚技术的限制。按照Burkart等（1997）和LLSV（1999）等，我们可以把它模型化为掠夺所产生的货币成本sc,，满足，0c，0sc和02sc等。其中，为反映法律投资者利益保护的指标，满足0。从更广阔的视角理解，一个高的不仅可以指法律对投资者的良好保护本身，还可以指包括强力监管以及其他公司治理机制的有效实施等。上述假设意味着（给定经理人控制权私人收益水平）法律对投资者利益保护程度的提高和（给定对投资