股权分置定向法律意见书

北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革及定向回购的法律意见书康达股改字（2006）第020号中国．北京工人体育馆院内邮政编码：100027电话：[phone]传真:[phone]二○○六年八月北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革及定向回购的法律意见书康达股改字（2006）第020号致：龙建路桥股份有限公司北京市康达律师事务所(以下简称本所)接受委托，担任龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建路桥”或“公司”）本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。14．本所律师同意公司及保荐机构在改革说明书及保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容。5．本所仅就与公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。6．本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司本次股权分置改革的主体资格1．公司的设立公司前身为北满特殊钢股份有限公司（简称“北满特钢”），1992年10月24日，经黑龙江省人民政府黑政函【1992】146号文件批准以定向募集方式设立，并于1992年12月首期定向募集股份38,000万股。1993年1月13日该公司在黑龙江省工商行政管理局登记注册。1993年7月28日，经黑龙江省人民政府黑政函【1993】103号文批准，该公司由定向募集转为社会募集。1994年1月，经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】117号文复审通过，并经上海证券交易所上证上【94】第2050号文件审核批准，北满特钢通过上海证券交易所发行社会公众股6,000万股。1994年4月4日，北满特钢发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。22002年经北满特钢2001年度股东大会审议通过，并经工商管理部门核准，该公司更名为龙建路桥股份有限公司。公司现时为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。龙建路桥现持有黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为2300001101060，注册资本为53,240万元，住所地为黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号，法定代表人为李吉胜。公司目前的经营范围包括：公路工程施工总承包（特级）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），公路桥梁建设技术开发。承包境外工程和国内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外经济合作经营资格证书有效期至2009年4月22日）。公司目前为依法成立且合法有效存续的企业法人。根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。2．公司股本结构及其历次变动情况（1）1993年北满特钢设立之时的总股本为38,000万股，其中国有股28,300万股，占股本总数的74.47%，社会法人股2100万股，占股本总数的5.53%，内部职工股7600万股，占股本总数的20%；（2）1994年1月，经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】117号文复审通过，并经上海证券交易所上证上【94】第2050号文审核批准，北满特钢通过上海证券交易所发行社会公众股6000万股，该公司股本总数达到44,000万股；（3）1995年4月25日，经北满特钢股东大会1994年度会议审议通过，用1994年可供股东分配利润按10：1的比例向全体股东送股共计4400万股。本次送股后该公司股本总数达到48,400万股；（4）1995年10月27日，北满特钢发行的内部职工股通过上海证券交易所上市流通。北满特钢流通股数量达到9700万股。3（5）1998年7月22日，经北满特钢1997年度股东大会决议通过，北满特钢以资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例进行转增。本次转增之后，北满特钢股本总数达到52,340.0018万股。（6）2002年6月12日，根据财政部财企【2001】800号文件以及中国证监会证监函【2002】90号文件的内容，东北钢集团有限责任公司将其持有的北满特钢20,743万股股份（占总股本的38.96%）转让给黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司。2002年6月经黑龙江省工商行政管理局核准，北满特钢更名为龙建路桥股份有限公司。（7）2006年2月24日，依据黑龙江省高级人民法院（2005）黑高法执字第29号执行裁定书和协助执行通知书，东北特钢集团北满特殊钢有限公司将其持有的13,500万股公司股份（占总股本的25.36%）依法拍卖给黑龙江省投资总公司，上述股份目前已依法完成过户。经本所律师审查和验证，公司设立后的历次股权变动均已履行了相应的法律程序。根据公司提供的资料，截止本法律意见书出具之日，公司股权结构如下：股权性质股份数量（股）占总股本比例（%）国家持有股份324,430,00064.33募集法人股份25,410,0004.78社会流通股164,560,01830.19总计532,400,018100.0043.公司无重大违法、违规情况根据公司提供的材料并经本所律师核查验证，最近三年内公司无重大违法、违规行为，最近十二个月内公司不存在被中国证监会通报批评或被上海证券交易所公开谴责的情况。根据公司提供的材料并经本所律师核查验证，公司目前不存在以下情形：（一）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；（三）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；（四）其他影响本次股权分置改革的异常情况。经本所律师审查和验证，龙建路桥为上海证券交易所挂牌交易的上市公司，依法设立并有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，符合实施股权分置改革相关法律、法规、规范性文件的要求，具备进行股权分置改革的主体资格。二、公司非流通股股东的基本情况1．同意参加股权分置改革的非流通股股东基本情况（1）黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司目前持有公司股份207,430,000股，占公司股本总数的38.96%。该公司成立于1985年7月16日，目前持有黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为2300001102346。法定代表人为雷文锋。注册资5金为82,391万元。该公司的经营范围包括：经营管理省有资产管理委员会授权经营的国有资产；承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。该公司为依法成立且合法有效存续的企业法人，根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。（2）黑龙江省投资总公司黑龙江省投资总公司目前持有公司非流通股135,000,000股，占公司股份总数的25.36%。该公司成立于1989年7月25日，目前持有黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为2300001501109。法定代表人为王维谦。注册资金为116,955万元。该公司的经营范围包括：固定资产项目投资，投资信息，咨询服务。该公司为依法成立且合法有效存续的企业法人，根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。（3）黑龙江电力公司黑龙江电力公司目前持有公司股份2,420,000股，占公司股本总数的0.455%。该公司设立于1999年3月22日，目前持有黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为2300001101618。法定代表人为郑宝森。注册资金为670,000万元人民币。该公司的经营范围包括：电力及热力的生产、销售。销售电力物质、电力技术咨询、技术服务。电力工程项目设计、设备成套、工程监理、施工调试及生产检修。设备租赁。该公司为依法成立且合法有效存续的企业法人，根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。(4)齐齐哈尔市证券有限责任公司齐齐哈尔市证券有限责任公司目前持有公司股份1,210,000股，占公司股本总数的0.227%。6该公司设立于2000年9月20日，持有齐齐哈尔市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为2302001100591。法定代表人为游彬，注册资本为1000万元人民币。该公司的经营范围包括：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付业务；经中国人民银行批准经营的其他业务。(5)哈尔滨铁路局齐齐哈尔铁路分局哈尔滨铁路局齐齐哈尔铁路分局目前持有公司股份1,210,000股，占公司股本总数的0.227%。该局设立于1994年1月6日，目前持有黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为2300001501133。法定代表人为许绍禄，注册资本为2,047,600万元人民币。该公司的经营范围包括：铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，国家政策允许的其他经营业务。该公司为依法成立且合法有效存续的企业法人，根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。(6)南通中元实业有限公司南通中元实业有限公司目前持有公司股份1,210,000股，占公司股本总数的0.227%。该公司设立于2003年7月31日，目前持有江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企独苏通总副字第004349号。法定代表人为诚忠元，注册资本为1200万日元。该公司的经营范围包括：制造销售药产品质量控制新设备（超微细粉碎机），有专项规定从其规定。该公司为依法成立且合法有效存续的企业法人，根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。(7)黑龙江航运集团有限公司黑龙江航运集团有限公司目前持有公司股份1,210,000股，占公司股本总数的0.227%。7该公司设立于2001年3月23日，目前持有黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为2300001102384。法定代表人为张文学，注册资本为42,486.7万元人民币。该公司的经营范围包括：国有资产管理委员会授权经营的国有资产。该公司为依法成立且合法有效存续的企业法人，根据法律、法规及规范性文件的规定，其没有需要终止的情形出现。2．公司非流通股股东的持股情况（1）截至本法律意见书出具之日，公司非流通股股东的持股情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例黑龙江省公路桥梁建设集