补充法律意见书（三）

北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）北京市中伦文德律师事务所北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层邮政编码：100028Add:19/F,GoldenTower,No.1,XibaheSouthRoad,ChaoyangDistrict,Beijing,China.100028电话：8610-64402232传真：8610-64402915，64402925北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）致：辽宁大金重工股份有限公司北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任其首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并上市（以下合称“本次发行上市”）的发行人律师，于2010年2月9日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2010年4月12日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》（一）”，于2010年6月24日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》（二）”）。根据中国证券监督管理委员会的要求，本所律师再次进行了审慎核查，现就需要发行人律师补充核查的问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》（一）、《补充法律意见书》（二）一并理解和使用。除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》（一）、《补充法律意见书》（二）中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。一、发行人为中外合资企业，自然人金鑫、张智勇在2003年之前为发行人直接股东。请律师对自然人金鑫、张智勇直接持有中外合资企业股权是否符合相关法律法规的规定进行核查并明确发表意见。（一）核查情况1、引进外资成立中外合资企业之前的股权结构2002年8月6日，经发行人前身三维钢构股东会决议，盼盼集团将其所持700万股转让给金鑫先生，将100万股转让给张智勇先生，转让价格为1元/股。2002年8月6日，各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例金鑫1,180.0092.20%张智勇100.007.80%合计1,280.00100.00%2、2003年8月引进外资成立中外合资企业2003年8月10日，大金有限公司召开股东会，同意增加注册资本450万元，全部由自然人苏荣宝（新加坡国籍）认缴，公司注册资本变更为1,730万元。2003年8月28日，大金有限公司的股东金鑫先生、张智勇先生与新加坡国公民苏荣宝签订合资经营合同。2003年9月9日，阜新市对外贸易经济合作局下发阜外经贸发[2003]94号《关于辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司合同、章程的批复》，同意大金有限公司引进外资设立中外合资经营企业。2003年9月24日，大金有限公司获得辽宁省人民政府下发的商外资辽府资字[2003]0026号《外商投资企业批准证书》。本次增资后公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1金鑫1,180.0068.21%2苏荣宝450.0026.01%3张智勇100.005.78%合计1,730.00100.00%3、2006年10月中方自然人股东变更为中方法人股东2005年，阜新市对外贸易经济合作局通知要求大金有限公司将内资自然人股东调整为内资法人股东，以符合《中外合资经营企业法》第一条关于投资组建中外合资经营企业的投资主体规定，即中方投资者必须为中国的公司、企业或其它经济组织。2006年10月10日，大金有限公司召开董事会，同意金鑫先生将其所持有大金有限公司1,180万元的出资，转让予阜新金胤；张智勇先生将其所持有大金有限公司100万元的出资，转让予阜新金胤。2006年10月19日，各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让获得阜新市对外贸易经济合作局下发阜外经贸发[2006]130号《关于辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司股东变更的批复》、《外商投资企业批准证书》的批准。4、相关法规根据《中外合资经营企业法》第一条的规定，“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。”根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）第五条第2、3款的规定，“原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。”根据《外国投资者并购境内企业暂行规定（2003年）》第十条第3款的规定，“被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”（二）核查意见经过核查，本所律师认为，金鑫先生、张智勇先生作为中国自然人股东在大金有限公司自2002年8月6日起享有股东地位，截至2003年8月5日已满一年；苏荣宝先生通过增资形式和金鑫先生、张智勇先生共同合资设立中外合资经营企业，已经有权机关批准同意，符合中外合资经营企业法律法规的规定；2006年10月变更中方自然人股东为中方法人股东，已经有权机关批准同意，符合中外合资经营企业法律法规的规定。二、关于发行人报告期主营业务是否发生重大变化。（一）核查情况：1、发行人风电塔架产品销售收入增长的主要原因国家发改委2005年《关于风电建设管理有关要求的通知》首次明确提出国家要大力发展风电的战略，风力发电市场开始进入到高速发展阶段。从2007年国家公布《可再生能源中长期发展规划》以来，国内风力发电市场每年几乎保持了翻番的速度增长。因国家产业政策的大力支持和风电行业的高速增长，发行人紧紧抓住风电行业市场带来的机会，风电产品收入得到了大幅度的提升，为公司快速发展做出了巨大的贡献；报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表：2009年度2008年度2007年度项目金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例火电钢结构19,828.8847.94%16,518.5553.23%15,808.3489.48%风电塔架20,662.9249.96%11,631.1437.48%1,836.4310.40%其他886.682.10%2,881.199.29%21.360.12%合计41,360.48100.00%31,030.88100.00%17,666.13100.00%2、风电塔架的生产工艺与火电锅炉钢结构基本一致风电塔架的生产工艺与火电锅炉钢结构的主要生产工艺均为切割和焊接，发行人只需在火电锅炉钢结构产品生产流程上做一些微调就可以实现风电塔架产品的生产。3、公司风电塔架产品客户和销售模式与火电锅炉钢结构产品基本相同在从事火电锅炉钢结构产品的生产经营中，发行人与大唐集团、华能集团、国电集团、中电投集团、国水集团等大型电力公司以及哈尔滨锅炉厂、东方电气、上海电气、北京巴布科克•威尔科克斯有限公司建立了长期合作关系。公司风电产品的主要客户和合作单位，大部分都是公司火电锅炉钢结构产品的老客户，销售模式也完全相同。“新市场、老客户”使公司在火电产品领域的传统优势很快转化为在风电产品领域的优势。（二）核查意见：综上所述，本所律师认为：风电塔架也属于电力重型装备钢结构，与火电锅炉钢结构产品的生产工艺相近，客户和市场基本相同；报告期内，发行人风电塔架产品销售收入逐年提高，是适应市场和客户需求变化的结果，说明发行人有较强的专业化生产和客户资源优势；风电塔架产品销售收入的增长，不构成发行人主营业务的重大变化。三、关于发行人设立时盼盼集团的企业性质。经查询工商档案，盼盼集团有限公司成立于1996年9月13日，注册资本6,006万元；2001年盼盼集团投资设立三维钢构时，盼盼集团的控股股东、实际控制人均为韩召善先生，公司类型为有限责任公司，不属于国有企业或集体企业。经过核查，本所律师认为，发行人设立时盼盼集团不属于国有企业或集体企业。补充法律意见书一式六份。（以下无正文）(此页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页)北京市中伦文德律师事务所（盖章）经办律师：负责人：陈文：田丰华：刘晓琴：年月日