通富微电：关于公司XXXX年公开发行人民币普通股并上市之法律意见书

4-1-0关于南通富士通微电子股份有限公司2010年公开发行人民币普通股并上市之法律意见书大成证字[2010]第017-1号层（100007）12/F-15/F,GuohuaPlaza,3DongzhimennanAvenue,Beijing100007,ChinaTel:8610-58137799Fax:[phone](12/F),58137766(15/F)4-1-1目录一、本次增发的授权和批准................................................................................6二、发行人发行股票的主体资格......................................................................10三、发行人本次增发的实质条件......................................................................11四、发行人的设立..............................................................................................16五、发行人的独立性..........................................................................................17六、发行人的主要股东和实际控制人..............................................................18七、发行人的股本及演变..................................................................................19八、发行人的业务..............................................................................................20九、关联交易及同业竞争..................................................................................21十、发行人的主要财产......................................................................................23十一、发行人的重大债权债务..........................................................................24十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................25十三、发行人章程的制定与修改......................................................................25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................26十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................27十六、发行人的税务..........................................................................................27十七、发行人的环境保护、产品质量和技术监督..........................................28十八、发行人募集资金的运用..........................................................................28十九、发行人业务发展目标..............................................................................29二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................29二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................29二十二、总体结论..............................................................................................304-1-2释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：本所指北京市大成律师事务所本所律师指北京市大成律师事务所为本项目指派的承办律师发行人/公司指南通富士通微电子股份有限公司本次增发指发行人2010年公开发行人民币普通股并上市华达微指南通华达微电子集团有限公司，为发行人第一大股东，现持有发行人43.21%的股份富士通有限公司指南通富士通微电子有限公司，系发行人的前身南通万捷指南通万捷计算机系统有限责任公司东洋之花指江苏东洋之花化妆品有限责任公司江苏恒诚指江苏恒诚科技有限公司富士通（中国）指富士通（中国）有限公司，为发行人第二大股东，现持有发行人28.81%的股份金润公司指南通金润微电子有限公司，为发行人在境内设立的全资子公司香港海耀指香港海耀实业有限公司，为发行人在境外设立的全资子公司日本精诚指日本精诚技术株式会社，即JCtech株式会社，为发行人在境外设立的全资子公司无锡通芝指无锡通芝微电子有限公司，发行人持有其20%的股权金茂电子指南通金茂电子科技有限公司，原名南通金茂微电子精密设备有限公司，系华达微全资子公司金泰科技指南通金泰科技有限公司，华达微持有其60%的股权尚明模具指南通尚明精密模具有限公司，华达微持有其26%的股权北京达博指北京达博有色金属焊料有限责任公司，华达微持有其35.01%的股权宁波华龙指宁波华龙电子股份有限公司，华达微持有其10.01%的股权近三年指2007年度、2008年度、2009年度近三年及一期指2007年度、2008年度、2009年度及2010年1月1日至2010年3月31日元、万元如无特别指称，系指人民币单位。4-1-3法律意见书或本法律意见书指本所为发行人本次增发出具的编号为“大成证字[2010]第017-1号”《关于南通富士通微电子股份有限公司2010年公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》律师工作报告指本所为形成法律意见书而制作并出具的编号为“大成证字[2010]第017-2号”《关于南通富士通微电子股份有限公司2010年公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》《招股说明书》及其摘要指发行人为本次增发制作的《南通富士通微电子股份有限公司增发招股说明书》及其摘要，亦指发行价格确定之前发行人制作的《南通富士通微电子股份有限公司增发招股意向书》及其摘要《证券法》指《中华人民共和国证券法》（第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）《公司法》指《中华人民共和国公司法》（第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议于2006年4月26日审议通过，自2006年5月8日起施行。）《公司章程》指《南通富士通微电子股份有限公司章程》，包括发行人设立时及历次变更后的章程《股东大会议事规则》指《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《南通富士通微电子股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制度》指《南通富士通微电子股份有限公司独立董事工作制度》《关联交易管理办法》指《南通富士通微电子股份有限公司关联交易管理办法》《经济担保制度》指《南通富士通微电子股份有限公司经济担保制度》《募集资金管理办法》指《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》《审计报告》合指京都天华会计师事务所有限公司出具的“北京京都审字（2008）第0448号”《审计报告》、“北京京都天华审字（2009）第0612号”《审计报告》、“京都天华审字（2010）第0827号”《审计报告》《内部控制自我评价报告》合指发行人编制的2008年度内部控制自我评价报告、2009年度内部控制自我评价报告《内控鉴证报告》合指“北京京都天华专字（2009）第0682号”《财务报告4-1-4内部控制鉴证报告》、“京都天华专字（2010）第0802号”《内部控制鉴证报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部京都天华指京都天华会计师事务所有限公司，原名北京京都天华会计师事务所有限责任公司、北京京都会计师事务所有限责任公司关于南通富士通微电子股份有限公司2010年公开发行人民币普通股并上市之法律意见书4-1-5北京市大成律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司2010年公开发行人民币普通股并上市之法律意见书大成证字[2010]第017-1号致：南通富士通微电子股份有限公司本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人2010年公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。本所律师接受指派，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：（一）发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。（三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明作为出具本法律意见书的依据。（四）本所律师仅就与本次增发有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真关于南通富士通微电子股份有限公司2010年公开发行人民币普通股并上市之法律意见书4-1-6实性和准确性作出任何明示或默示的保证。（五）本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为以及本次增发申请的合法合规性进行了充分的核查验证，并已对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。（六）本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》及其摘要中部分或全部引用本法律意见书或律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。（七）本法律意见书仅供本次增发之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及