齐峰股份：江苏泰和律师事务所关于公司A股发行、上市的法律意见书

发行人律师的意见法律意见书江苏泰和律师事务所关于山东齐峰特种纸业股份有限公司A股发行、上市的法律意见书泰和律师事务所中国·南京·中山东路147号大行宫大厦15楼电话：862584503333传真：862584505533电子信箱：[e-mail]网络地址：股发行、上市的法律意见书致：山东齐峰特种纸业股份有限公司江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东齐峰特种纸业股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发（2001）37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行、上市人民币普通股（A股）出具法律意见书。第一部分律师声明事项一、本法律意见书及律师工作报告已经按照中国证监会证监发（2001）第37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求制作。本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见和提供律师工作报告。本所律师仅就本次发行、上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等其他专业事项所涉及的数据发表意见。二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，5-1-2发行人律师的意见法律意见书保证本法律意见书及律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。三、本所律师对发行人制作的招股说明书及其摘要进行了审慎审阅，同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。四、本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请公开发行A股及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书及律师工作报告承担相应的法律责任。五、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。第二部分法律意见书正文一、本次发行上市的批准和授权（一）经核查，发行人于2009年11月18日召开的2009年第二次临时股东大会就本次发行上市作出了批准和授权，具体如下：1、审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》：①发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元；②发行数量：本次发行人民币普通股4,000万股；③发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；④发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；⑤发行对象：符合条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者；⑥决议有效期：自股东大会通过之日起二年。5-1-3发行人律师的意见法律意见书2、审议通过了《关于授权董事会办理股票发行上市事宜的议案》，本次发行授权自股东大会通过之日起有效期为2年。具体授权事宜如下：①办理本次公开发行股票并上市有关的申请、审批和备案等手续；②根据相关法律法规及规范性文件的规定，按照股东大会的决议要求，实施本次公开发行股票并上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；③根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目的投资顺序和投资金额进行调整，在本次股票发行成功后具体实施本次募股资金投向；④如果国家和证券监管部门对股份有限公司公开发行股票有新的政策或者规定，授权董事会根据新的政策或规定对本次发行方案的实施进行相应调整；⑤聘请主承销商、签署、修改与本次发行并上市有关的各项文件、重大合同等；⑥本次公开发行股票并上市完成后，完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关核准或备案后实施，并办理注册资金变更登记事宜；⑦办理与本次公开发行并上市相关的其它事宜。3、审议通过了《首次公开发行股票募集资金拟投资方案的议案》。会议决议将本次募集资金25,000万元增资淄博欧木特种纸业有限公司（以下简称“欧木公司”），由欧木公司用于5万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目；将募集资金7,000万元增资欧木公司，由欧木公司用于5千吨/年高清晰度耐磨纸建设项目。本次拟投入募集资金总计人民币32,000万元，如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，公司拟将富余的募股资金用于补充公司流动资金；如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。4、审议通过了《关于滚存利润分配原则》的议案，规定：5-1-4发行人律师的意见法律意见书经大信会计师事务有限公司(以下简称“大信会计师事务所”)审计，公司截止2009年9月30日可供股东分配的利润为85,409,923.44元(母公司报表)，按2009年9月30日公司总股本11,025万股为基数，每10股派发现金红利6元(含税)；本次公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市成功后，滚存利润的原则为：截至股票发行前公司留存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。（二）经核查，2009年12月23日，发行人召开2009年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金拟投资项目及投资方案的议案》，会议通过了如下决议：（1）2009年第二次临时股东大会确定的拟作为募集资金投资项目的欧木公司5万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目，由欧木公司自筹资金实施。（2）2009年第二次临时股东大会确定的拟作为募集资金投资项目的欧木公司5千吨/年高清晰度耐磨纸建设项目，为满足市场需求，现调整为年产1.5万吨高清晰度耐磨纸建设项目；募集资金到位后，公司拟向欧木公司增资16,000万元，由欧木公司用于年产1.5万吨高清晰度耐磨纸建设项目，不得挪作它用；欧木公司不得变更募集资金投向。授权董事会签订相关协议并办理相关手续。（3）为满足未来市场的需求，公司另以年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目作为募集资金投资项目；募集资金到位后，公司拟向欧木公司增资50,000万元，由欧木公司用于年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目，不得挪作它用；欧木公司不得变更募集资金投向。授权董事会签订相关协议并办理相关手续。（4）上述拟投资项目需要资金总计人民币65,171.98万元，如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，富余的募集资金将用于补充本公司流动资金；如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，将由本公司通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。（三）根据法律、法规、规范性文件和《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上述股东大会决议的内容及形式均合法有5-1-5发行人律师的意见法律意见书效。（三）发行人股东大会就公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。根据《证券法》、《公司法》等法律、法规的规定，本次发行、上市尚待中国证监会核准。二、发行人发行股票的主体资格（一）发行人系由山东齐峰集团有限公司（以下简称“齐峰集团”）依法整体变更设立的股份有限公司，具有发行股票的主体资格。2007年12月15日，齐峰集团股东会通过决议，同意将齐峰集团整体变更为股份有限公司，齐峰集团股东按各自持股比例享有股份公司的股份，股份公司的注册资本为5000万元，为此，齐峰集团各股东于同日签署了《发起人协议》。2007年12月28日，大信会计师事务所出具“大信验字（2007）第0086号”《验资报告》，确认公司注册资本全部缴清。2007年12月29日，山东省淄博市工商行政管理局给发行人颁发了注册号3703002807265的《企业法人营业执照》，企业注册资本为5,000万元，经营期限为2001年6月25日至2014年12月31日。2009年8月7日发行人召开的2009年第一次临时股东大会通过决议，将公司的营业期限变更为永久存续，并于2009年9月3日办理了工商变更登记手续。（二）经核查，发行人目前合法有效存续，其《企业法人营业执照》也已通过工商管理部门的历年年检，发行人自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要发行人终止经营的情形。（三）发行人已按中国证监会的有关规定，自2009年1月12日至2009年11月19日接受具有主承销资格的光大证券股份有限公司的上市辅导，并在中国证监会山东证券监督管理局进行了备案登记。5-1-6发行人律师的意见法律意见书鉴于上述情况，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已具备本次股票发行、上市的主体资格。三、本次发行、上市的实质条件发行人本次股票发行属于股份有限公司设立后首次公开发行股票。本所律师就发行人本次发行、上市的实质条件，对照《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规进行核查，情况如下：（一）发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。1、经核查，发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，股东大会、董事会及监事会、独立董事和董事会专门委员会均能依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。2、经核查，发行人前身淄博欧华特种纸业有限公司（以下简称“淄博欧华”，后更名为“齐峰集团”）成立于2001年6月25日，后齐峰集团依法按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，依法可连续计算齐峰集团的经营业绩。经查阅大信会计师事务所出具的“大信审字[2009]3-0372号”《审计报告》（以下称“申报《审计报告》”），发行人2006年、2007年、2008年、2009年1-9月份归属于母公司所有者的净利润分别为23,471,635.61元、29,747,411.61元、50,859,120.06元和89,934,481.86元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人连续三年盈利，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。3、大信会计师事务所就发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，经本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载；根据本所律师的调查以及山东省环保厅、淄博市国家税务局、淄博市地方税务局、淄博市劳动和社会保障局、淄博市质量技术监督局、淄博市安全生产管理局、淄博市工商行政管理局等出具的证明，发行人最近36个月没有受过环保、税务、劳动、质量5-1-7发行人律师的意见法律意见书技术监督、安全生产、工商行政管理等主管机关的行政处罚或其它司法制裁的记录。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。4、发行人目前股本总额为11,025万元，发行人拟首次公开发行4,000万股，本次发行成功后，股本总额将达到15,025万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。5、根据发行人为本次发行而制作的招股说明书（申报稿），其本次向社会公众公开发行人民币普通股股票4,000万股后，社会公众股占其股本总额比例将超过25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。（