：北京市金杜律师事务所关于公司股权分置改革的补充法律意见书

1北京市金杜律师事务所关于光明集团家具股份有限公司股权分臵改革的补充法律意见书致：光明集团家具股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分臵改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分臵改革管理办法》（以下简称“《股改办法》”）、《关于上市公司股权分臵改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分臵改革业务操作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《光明集团家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受光明集团家具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次股权分臵改革（以下简称“本次股权分臵改革”）专项法律顾问，已出具了《北京市金杜律师事务所关于光明集团家具股份有限公司股权分臵改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。其后，公司董事会对《光明集团家具股份有限公司股权分臵改革说明书》（以下简称“《股权分臵改革说明书》”）的部分内容进行了调整，主要系由公司潜在控股股东深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）补充增加了两项承诺。现本所就九五投资两项补充承诺出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》所使用简称的含义相同。本补充法律意见书仅供公司本次股权分臵改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次股权分臵改革所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。2本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、九五投资的补充承诺2011年6月13日，经与流通股股东沟通，九五投资出具《深圳九五投资有限公司关于限价减持的承诺函》和《深圳九五投资有限公司关于注入黄金矿产的承诺函》，同意在《股权分臵改革说明书》中补充作出如下承诺：1.注资承诺将在本次股权分臵改革方案实施完成之日起18个月内，提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产（目前相关资产尚未在九五投资名下，正在筛选整合过程中），增发价格不低于公司破产重整停牌前20个交易日均价的90%，即11.98元/股。2.限价减持承诺其所持公司股票自36个月锁定期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的价格不低于15元/股，该价格在公司分红、转增、送股、配股等事项时将进行除权除息调整，但不包含本次股权分臵改革的转增事项；如有违反上述承诺的卖出交易，九五投资将卖出股份所获得资金划入公司账户归全体股东所有。经本所及经办律师核查，九五投资上述补充承诺没有违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。二、补充承诺的实施程序与相关法律文件截至本补充法律意见书出具日，就补充承诺已履行了如下程序：1.自公司2011年6月4日公告《股权分臵改革说明书》后，受公司提出本次股权分臵改革动议的非流通股股东委托，公司董事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。2.2011年6月13日，九五投资出具了《深圳九五投资有限公司关于限价减持的承诺函》和《深圳九五投资有限公司关于注入黄金矿产的承诺函》。3.公司提出本次股权分臵改革动议的非流通股股东已签署《非流通股股东授权委托书》和《关于光明集团家具股份有限公司股权分臵改革之协议书》，修改股权分臵改革方案已经事先取得公司提出本次股权分臵改革动议的非流通股股东的同意。34.2011年6月13日，公司第六届十次董事会以通讯表决的方式审议通过了《关于修订股权分臵改革方案的议案》，同意九五投资增加的上述两项补充承诺。5.2011年6月13日，公司独立董事李子学、蔡伟和胡凤滨出具《光明集团家具股份有限公司独立董事关于公司股权分臵改革的补充意见》，其具体内容如下：（1）公司董事会自2011年6月4日公告《股权分臵改革说明书》后，公司及非流通股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股东经过反复权衡后，对股权分臵改革方案进行了调整，并由董事会审议通过了《关于修订股权分臵改革方案的议案》。本次调整股权分臵改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；（2）本次调整股权分臵改革方案，承诺了股改后的资产注入及锁定期后的减持价格，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分臵改革中的利益；（3）同意对公司本次股权分臵改革方案的调整暨对《股权分臵改革说明书》及摘要的修订；（4）本独立意见是公司独立董事基于公司股权分臵改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。6.民生证券有限责任公司作为公司本次股权分臵改革的保荐机构，就公司本次股权分臵改革方案的调整，出具了《关于光明集团家具股份有限公司股权分臵改革之补充保荐意见书》，其具体内容如下：（1）方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。（2）体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。（3）本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。7.鉴于九五投资增加的补充承诺并未违反黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会就本次股权分臵改革出具的《上市公司股权分臵改革国有股股权管理备案表》中核定的股权分臵改革对价范围，本所及本所经办律师认为，公司国有股股东光明集团股份有限公司无需就本次股权分臵改革方案的修改重新取得《上市公司股权分臵改革国有股股权管理备案表》。基于上述，本所经办律师认为，修改本次股权分臵改革方案所涉上述文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述文件合法有效；修改本次股权分臵改革方案已履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。三、实施本次股权分臵改革方案尚需履行的主要程序4截至本补充法律意见书出具日，实施公司本次股权分臵改革方案尚需履行以下主要程序：1.本次股权分臵改革方案委托公司董事会召开A股市场相关股东会议前，公司国有股股东须取得省级或省级以上国有资产监督管理部门的书面批准文件；在A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果；若根据沟通协商结果需调整改革方案的，将对股权分臵改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明公告后，申请公司股票复牌；若自A股相关股东会议通知发布之日起十日内，公司未公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，则除非有特殊原因并经深圳证券交易所同意延期，公司董事会将公告取消本次A股相关股东会议，并申请公司股票于该等取消公告发布后下一交易日复牌；2.沟通协商程序后，若决定召开A股相关股东会议，董事会再次申请股票停牌。停牌期间自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起，至改革规定程序结束之日止；3.相关股东会议网络投票开始前，公司应取得有关国有资产管理部门对本次股权分臵改革的正式批复；4.公司董事会在A股相关股东会议召开前，在中国证监会指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，并办理相关股东会议征集投票委托事宜；5.公司董事会应当在A股相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议对股权分臵改革方案的表决结果；若本次股权分臵改革方案获得A股相关股东会议通过，公司董事会将与深圳证券交易所、中证登深圳分公司商定股权分臵改革方案实施的时间安排并公告；若本次股权分臵改革方案未获A股相关股东会议通过，公司董事会将于公告A股市场相关股东会议对股权分臵改革方案的表决结果次日申请公司股票复牌；6.公司董事会在本次股权分臵改革方案获得A股市场相关股东会议表决通过后，向深圳证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续；7.公司董事会向中证登深圳分公司申请办理股份变更登记等事项；8.公司董事会在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股权分臵改革后股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表。5四、结论性意见本所经办律师认为，修改后的《股权分臵改革说明书》及本次股权分臵改革所涉其他相关法律文件的内容符合我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具日，公司具备进行本次股权分臵改革的主体资格；提出本次股权分臵改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分臵改革的主体资格；公司本次股权分臵改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分臵改革方案的内容及提出股权分臵改革动议的非流通股股东所作承诺事项均符合《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；本次股权分臵改革方案已经履行的程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的要求；本次股权分臵改革尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准，并尚待经公司股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过。本法律意见书正本一式七份。（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于光明集团家具股份有限公司股权分臵改革的补充法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所经办律师：________________唐丽子________________刘延岭单位负责人：_______________王玲二○一一年六月十三日