香港资本市场简介

香港资本市场简介版权所有2018年1.香港资本市场近况2.香港市场的基本要求3.香港上市途径的比较4.香港上市的优点5.引入新经济公司上市摘要一、香港资本市场近况香港：中国的全球金融中心第一位全球首次公开招股集资中心排名过去八年中五年称冠逾2万亿港元过去八年发行人首次公开招股集资总额超过2,000家上市公司（包括国际及中国内地企业）超过6,000亿港元现时港股通投资于香港市场港股踏入2018年气势如虹，截止1月底日均成交额高达1,609亿元，较去年12月日均成交额882亿元明显增加。市场聚焦其未来可受惠香港定位为国家与海外地区[超级联系人]角色，由于香港具熟悉中国优势，且时区方便亚洲企业，股票上市后亦可通过沪港通及深港通吸引内地投资者。据安永统计，2017年香港IPO总集资额1,282亿元，集资额全球排名第三；上市宗数则创新高至160宗，按年升37%。以IPO集资额计算，第一位为纽交所、第二位为上交所、第三位则为港交所。在业界人士看来，香港2018年将落实“同股不同权”架构，有望成为香港IPO的催化剂。香港交易所2018年第一季度已完成上市规则的细则咨询，并正式宣布，将在交易所主板新设章节，允许市值百亿港元以上的新经济公司，以同股不同权方式在主板上市。此外，香港还将首次允许业务以大中华为中心的新经济公司在本地资产市场第二上市，相关新上市规则可望于4月底前落实二、香港上市的基本要求主板上市要求主板要求考虑事项主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合右列三项财务准则其中一项溢利测试过去3年合共利润达5000万港元上市时市值至少5亿港元香港联交所规定需雇用有经验保荐人以助上市提交审计财务数据必须为最近6个月的数据香港通用会计原则或国际会计准则(IAS)均可不强制提供利润预测，但建议提供市值/收入测试上市时至少40亿港元收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元上市时需至少1,000名股东市值/收入/现金流测试上市时最少20亿港元收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元管理层/在香港有足够的管理人员过去3年业绩期间的管理层无重大变化最少有两名执行董事居于香港预计控制权不会出现变动主板上市要求主板要求考虑事项最低公众持股比例5000万港元，或已发行股本的25%，以上市时较高者为准如发行人市值超过100亿港元，在获得交易所正式批准豁免的情况下可调低至15%-25%在任何时候都必须维持上述所定的最少公众发行量员工股份视为公众持股量的一部份董事、关连方和员工信托的持股不当作为公众持股的一部份最短持股期控股股东不得在上市后的首6个月内出售其持股，并在其后的6个月内保持最少30%的持股量一年后无限制表面上没有任何问题，只要控股股东在限制期内不出售其股份业务区分Listco和控股股东不可从事竞争上市公司独立于母公司充分披露关联交易listco与母公司相同业务之间的竞争将受到注意，需要作出不竞争安排和充分披露并将营运、管理层和董事会必须独立于母公司listco与母公司实体之间的交易需要充分披露，今后的交易需依上市规则执行主板上市流程1•委任保荐人及其他专业顾问2•筹备上市流程3•向上市部提交上市申请4•上市部审阅申请5•上市委员会聆讯6•推广期7•在香港联交所上市GEM上市要求财务要求经营业务有现金流入，前两年营业现金流合计超过1.5亿港元营业记录两个完整财政年度管理层最近两个完整财政年度维持不变拥有权和控制权最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权不变上市时证券预期最低市值港币1.5亿上市时的最低公众持股量25%公众股东数目至少100名股东禁售期两年董事会至少三名独立董事，并必须占董事会成员人数至少三分之一GEM上市流程1•委任保荐人及其他专业顾问2•筹备上市流程3•向上市部提交上市申请4•上市部审阅申请5•推广期6•在香港联交所上市三、香港上市途径的比较三种于香港上市的途径自行申请上市（主板和GEM）透过买壳成为上市公司代母概念及介绍/分拆上市自行申请上市当企业完成企业重组（包括申请运营及业绩，过去2至3年的财务账目及要缴税款）后并符合香港主板或GEM的上市要求时，仍须配合当时的市场气氛，包销商的配售计划，视乎保荐人的要求及联交所的审批情况，最终才能取得审批及上市。监管机构要求严格，手续较繁琐，筹备时间相对较长（需时约为6-9个月，未计算运营期）保荐人面对严谨的监管，IPO上市费用亦越趋高昂，一般需求IPO上市的企业亦面对种种不确定因素，如筹备IPO上市时间冗长、包销及配售新股的压力等。即使有保荐人愿意负责上市筹备工作，在包销及集资方面仍能面对不明朗因素及压力，较易受市场气氛影响而导致上市计划最终未能成功。自行申请上市的利弊优势•成功后可直接达到融资效果•比买卖上市平台的成本一般较低•没有注入资产于上市公司的限制缺点•上市操作时间一般较长，一般需要9个多月甚至更长的时间•上市过程存在若干不明朗因素，如须通知证监会，联交所审批及面临承销压力•上市成功前须支付一定的中介费用（约2500-3500万），但未必一定能成功透过借壳成为上市公司买壳上市为透过收购已上市公司主要股东持有之控股权来取得上市地位。根据香港证监会的《公司收购、合并及股份回购守则》的要求。如买方收购上市公司的30%股权或以上，则买方须向被收购之上市公司的其余所有股东提出全面收购的要约。但现时市场不容易找到合适的壳，及市场对壳的需求很大，壳价价值不菲，买家需预备庞大的资金买壳。集资面对不明朗因素，公司需有强劲实力及待市场气氛配合，才有可能于资本平台募集。借壳上市的利弊优势•比直接上市简单、快捷（3个月至6个月）•如前期工作准备充分，成功率相对较高•无需支付上市费用，冒最后上市失败的风险•借壳上市后，可再融资能力强•不用符合上市的利润要求（死壳复牌除外）•联交所及证监会的审批比直接上市容易得多缺点•需先支付出较大的一笔壳费，后才能融资•买壳上市后注资的时间表不易把握及有一定难度（如转入关联资产及对上市公司而言是重大收购则构成反向收购）•市场上有不干净的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成很大问题，达不到收购的目标借壳上市的利弊直接收购上市公司控制权（干净壳）向老股东收购老股，以取得控制权大比例认购上市公司新股，以取得控股权透过债务重组以取得控制权（重组壳）挽救及注入资产以取得控制权（死壳）代母概念及介绍/分拆上市一些具发展潜力及持有基本盈利的企业可透过上市公司直接入股，而成为上市公司（或称代母公司）的子公司/联营公司待子公司/联营公司的业绩符合上市条件时，子公司/联营公司可筹划到香港的GEM或主板以分拆形式上市子公司/联营公司可选择以下形式分拆上市a、介绍方式上市（分派股份）b、发行新股上市及集资代母概念及企业介绍/分拆上市的好处审批过程较宽松较容易掌握上市的时间表。消除很多不明朗因素缩短筹备上市的时间没有包销压力及包销费用，大幅降低上市成本（相对新股上市）业务在注入代母公司后，原股东控股地位不变及不影响业运作作为上市公司的子公司/联营公司，在经营业务方面有更佳的谈判条件四、香港上市的优点1.资本市场环境香港拥有国际化的资本市场，内地企业如果选择一个比较开放和国家化的平台去发展，则香港资本市场的相对优势会比较多。香港的本土业务的公司也可以在香港获得比较满意的估值和不错的流动性。同时，内地企业通过香港上市，包括在支付工具和融资方面将更加便利。2.首次公开发行的过程和效果香港上市的时间可控性很高。公司一般在6-12个月左右就可以完成上市的过程。在估值方面，香港市场对内地金融、新能源、消费品行业的接受程度较高，估值基本接近。香港上市能给予公司一个借助上市过程在国际资本市场上宣传和推广公司业务的机会。3.上市之后的各项便利香港上市后的再融资非常便利，通常是股东大会授权董事会，不需要额外的行政审批。在香港可以使用的融资手段极为众多，包括：配售、供股、可转债、认股证、高息债等。控股股东禁售期仅为6个月，而A股禁售期需要3年。兼并收购的便利。香港上市公司运用股票作为并购工具的作法比较普遍，并且是市场化运作，无需行政审批。香港上市的优点五、引入新经济公司上市新三板市场的不足：融资额相对偏低。平均来看，一般一个新三板企业一轮仅可融资2000万至5000万新三板上市条件主体资格非上市股份公司经营年限存续期满两年盈利要求具有持续经营能力资产要求无限制股东要求无限制主营业务业务明确，具有持续经营能力实际控制人无限制董事及管理层无限制成长性及创新能力不限于高新技术企业投资人机构与自然人时间表2018年首季就《上市规则》的建议修订进行正式咨询，以推行改革。2018年第二季退出具体措施2018年第三季可望首批新经济公司来港上市香港创新板6月16日，港交所首次公布了创新板框架咨询文件，展开公众咨询。根据该文件提议，创新板拟分为“创新初板”和“创新主板”。两个板块均允许采纳“不同投票权架构”（同股不同权）的公司上市，同时均设有快速除牌机制。此次港交所设立创新板，主要针对三类公司：1.尚未有盈利的公司；2.采用非传统管治架构的公司；3.拟在香港作为第二上市的中国内地公司。香港创新板创新初板创新主板目标发行人未符合创业主板或主板财务或营业记录条件的初创/未有盈利的新经济公司符合主板及其他主要要求，但不符合主板部分上市规定的新经济公司合格投资者只限专业投资者开放给散户及专业投资者申请上市的财务要求不设财务或业务记录要求，上市时市值最少达港币2亿元与主板相同股权架构容许不同投票权架构容许不同投票权架构发售机制配售公开发售上市时最低公众持股市值25%与主板相同上市顾问必须委任财务顾问必须委托保荐人上市文件载有专业投资者作出投资决定所需的一切重大资料香港法例第32章《公司（清盘及杂项杂文）条例》定义下的招股章程对首次上市的评估比较宽松的方法与主板同上市批核及审批上市部上市委员会引入“同股不同权大型公司”意在引入具规模的新兴及创新产业，并可采用不同投票权架构：不会界定何谓新经济行业,但有指引信说明创新行业特点，如公司核心业务应用新科技、创新理念或业务模式，令公司与现有上市公司不同，另外须证明公司业务成功、具特殊股权股东的贡献和责任等，适合采用同股不同权（WVR）.由于WVR公司或对投资者构成额外风险，WVR公司最低市值要求达100亿元，若市值低于400亿元，更需录得10亿元收入新经济公司应具备多于一项特点：（一）能证明公司成功营运有赖其核心业务应用了新的（1）科技；（2）创新理念；及/或（3）业务模式，亦令该公司有别于现有上市公司，与众不同；（二）研发将为公司贡献一大部分的预期价值，并以研发为主要业务及占去大部分开支；（三）能证明公司成功营运有赖于专利业务特点或知识产权；（四）相对于有形资产总值，公司的市值/无形资产总值较高。港交所预期只有发展较成熟及知名度、已受公众关注的公司方合资格申请上市。于此同时，WVR公司设有多项投资者保障，包括限制投票权比例，上限为[一股十票]，即不同投票权股东最少需持有9.1%股份，才能拥有逾五成[话事权]。引入生物科技公司港交所2018年2月份进一步详列细节如下：公司须至少有一只产品已通过概念开发过程；核心产品种类包括药剂、生物制剂以及医疗器材，该类产品须最少通过第一阶段的临床或人体测试，并得同意作进一步临床试验，而且拥有多项与核心产品的长期专利权等条件；以中、美及欧盟的药物监管审批制度，作为厘定不符合财务资格的生物科技公司是否适合上市的指标；要求该类公司最少有12个月的核心产品研发资历；对于投资者的参与程度，港交所要求该类公司在首次公开招股最少六个月前，已得到资深投资者的相当数额投资，该相当数额不能是象征式投资，以及需要维持持股至首次公开招股时仍未撤回。此类前期投资者和基础投资者的持股，均不会计算在公众持股量的最低要求内。引入“同股不同权大型公司”港交所20