银团贷款有关合同条款(pdf151)(1)

来自中国最大的资料库下载贷款文件起草过程的主要步骤贷款文件起草过程的主要步骤––牵头贷款银行要求律师行按照贷款条件清单牵头贷款银行要求律师行按照贷款条件清单（（termsheettermsheet）准备贷款文件初稿；）准备贷款文件初稿；––律师行将初稿递交牵头行征求意见。在征求意律师行将初稿递交牵头行征求意见。在征求意见的基础上，提出第二稿。在有联合牵头行的见的基础上，提出第二稿。在有联合牵头行的情况下，将第二稿送联合牵头行征求意见并修情况下，将第二稿送联合牵头行征求意见并修改的基础上，将修改后的贷款文件送借款人。改的基础上，将修改后的贷款文件送借款人。如果只有一个牵头行，则直接将第二稿送借款如果只有一个牵头行，则直接将第二稿送借款人。人。––借款人、贷款人和双方各自的律师对贷款文件借款人、贷款人和双方各自的律师对贷款文件进行面对面或电话谈判。通过谈判，双方除了进行面对面或电话谈判。通过谈判，双方除了不重要的少量问题外，基本都达成了一致。不重要的少量问题外，基本都达成了一致。来自中国最大的资料库下载贷款文件起草过程的主要步骤贷款文件起草过程的主要步骤((续续))––在贷款文件向银团成员银行发出之前，牵头行在贷款文件向银团成员银行发出之前，牵头行要和借款人达成最终一致，这样牵头行可以向要和借款人达成最终一致，这样牵头行可以向成员银行确认，贷款文件已经牵头行和借款人成员银行确认，贷款文件已经牵头行和借款人协商确定，成员银行的修改意见除了涉及重大协商确定，成员银行的修改意见除了涉及重大问题外，一般不予采纳。问题外，一般不予采纳。––对于提出重大问题的成员银行，可以与牵头行对于提出重大问题的成员银行，可以与牵头行进行谈判。对于成员行和牵头行谈判导致的变进行谈判。对于成员行和牵头行谈判导致的变化，应该与借款人进行谈判，寻求解决的办法。化，应该与借款人进行谈判，寻求解决的办法。这样可能需要双方让步。这样可能需要双方让步。来自中国最大的资料库下载贷款文件起草过程的主要步骤贷款文件起草过程的主要步骤((续续))上述过程是一个理想的情况，实际过程可能需要更上述过程是一个理想的情况，实际过程可能需要更多的步骤和更多遍的合同修改。尤其当借款人首多的步骤和更多遍的合同修改。尤其当借款人首次使用银团贷款的情况下。次使用银团贷款的情况下。有些借款人虽然是银团贷款的老客户，发生新贷有些借款人虽然是银团贷款的老客户，发生新贷款时可以参照以前的贷款合同，以尽可能减少谈款时可以参照以前的贷款合同，以尽可能减少谈判的内容。但一定要了解市场情况和借款人的信判的内容。但一定要了解市场情况和借款人的信用等级是否发生了变化，贷款文件要反映变化了用等级是否发生了变化，贷款文件要反映变化了的情况，不管借款人如何的不愿意。的情况，不管借款人如何的不愿意。来自中国最大的资料库下载关于贷款条件清单关于贷款条件清单(termsheet)(termsheet)贷款条件清单是借款人与牵头银行之间达成的有关贷款条件清单是借款人与牵头银行之间达成的有关贷款主要条件和参数的基本文件贷款主要条件和参数的基本文件,,是进行贷款合同是进行贷款合同起草和谈判的基础。起草和谈判的基础。贷款条件清单包含的主要内容，包括贷款价格、各贷款条件清单包含的主要内容，包括贷款价格、各种费、期限、贷款用途、提款、还款、提前还款、种费、期限、贷款用途、提款、还款、提前还款、提宽额的取消、主要的财务监控指标、违约事件、提宽额的取消、主要的财务监控指标、违约事件、合同的修改或放弃、适用法律、税收等。合同的修改或放弃、适用法律、税收等。贷款条件清单中还要表达这样的意思：最终的贷款贷款条件清单中还要表达这样的意思：最终的贷款合同文本在双方都接受的基础上形成。合同文本在双方都接受的基础上形成。来自中国最大的资料库下载关于贷款条件清单关于贷款条件清单((续续))这意味着：这意味着：••贷款条件清单不具备法律约束力；贷款条件清单不具备法律约束力；••在少数情况下，如债务重组合同，借款人为了获在少数情况下，如债务重组合同，借款人为了获得贷款，可以忍受银行施加的烦琐的条款；得贷款，可以忍受银行施加的烦琐的条款；••对银行来说，如果在贷款承诺的有效期之前不能对银行来说，如果在贷款承诺的有效期之前不能就贷款文本与借款人达成一致，银行就可能结合就贷款文本与借款人达成一致，银行就可能结合当前的市场情况，对已承诺的条款、条件进行重当前的市场情况，对已承诺的条款、条件进行重新确认或修改，或者退出交易。新确认或修改，或者退出交易。来自中国最大的资料库下载关于贷款条件清单关于贷款条件清单((续续))••牵头银行聘请律师公司起草贷款文本；牵头银行聘请律师公司起草贷款文本；••牵头银行内部的业务人员和法律人员起草牵头银行内部的业务人员和法律人员起草贷款条件清单；贷款条件清单；••银行信贷人员需要了解贷款条款的意义。银行信贷人员需要了解贷款条款的意义。••这里介绍的不是全面的合同条款架构和措这里介绍的不是全面的合同条款架构和措辞，而是条款包含的要点和含义。辞，而是条款包含的要点和含义。来自中国最大的资料库下载贷款市场协会（贷款市场协会（LoanMarketLoanMarketAssociationLMA)AssociationLMA)推荐的贷款文本推荐的贷款文本硬条款硬条款所谓的硬条款指那些在谈判中不需要补充修改的条款，这些所谓的硬条款指那些在谈判中不需要补充修改的条款，这些条款适用于常规的各种银团贷款。这些条款包括贷款的发条款适用于常规的各种银团贷款。这些条款包括贷款的发放、回收、利息的支付，税收及补偿，规定代理行与银团放、回收、利息的支付，税收及补偿，规定代理行与银团成员行及成员行之间关系，通知条款，适用法律。成员行及成员行之间关系，通知条款，适用法律。软条款软条款软条款是充分体现每个具体的银团贷款交易特色的核心条软条款是充分体现每个具体的银团贷款交易特色的核心条款，也是需要各方十分关注、认真谈判的条款。款，也是需要各方十分关注、认真谈判的条款。来自推荐的贷款文本（续）推荐的贷款文本（续）软条款包括：陈述，借款人义务，财务指软条款包括：陈述，借款人义务，财务指标，违约事件，贷款的转让，提款条件。标，违约事件，贷款的转让，提款条件。来自中国最大的资料库下载银团贷款的重要原则银团贷款的重要原则联合发放贷款的原则联合发放贷款的原则该原则的含义是：一方面各个银行根据同一贷款合该原则的含义是：一方面各个银行根据同一贷款合同发放和回收贷款。另一方面，各个银行之间没同发放和回收贷款。另一方面，各个银行之间没有连带法律责任关系，在法律意义上，各自独立有连带法律责任关系，在法律意义上，各自独立对借款人发生关系。对借款人发生关系。表现在：如果一家银行没有发放贷款，其他银行没表现在：如果一家银行没有发放贷款，其他银行没有义务弥补缺口。如果借款人没有及时归还贷有义务弥补缺口。如果借款人没有及时归还贷款，每家银行都有自由去追回属于自己的那部分款，每家银行都有自由去追回属于自己的那部分债权。债权。来自中国最大的资料库下载银团贷款的重要原则（续）银团贷款的重要原则（续）参考的合同表述：参考的合同表述：1.1.各个贷款人各自承担对借款人发放贷款的义各个贷款人各自承担对借款人发放贷款的义务。一个贷款人没有按照合同发放贷款并不影务。一个贷款人没有按照合同发放贷款并不影响其他贷款人向借款人发放贷款的义务。任何响其他贷款人向借款人发放贷款的义务。任何一个贷款人不承担其他贷款人的义务。一个贷款人不承担其他贷款人的义务。2.2.贷款合同下，每个贷款人的权利是个别的和贷款合同下，每个贷款人的权利是个别的和独立的。借款人对一个贷款发生的债务是各自独立的。借款人对一个贷款发生的债务是各自和独立的。和独立的。来自中国最大的资料库下载银团贷款的重要原则（续）银团贷款的重要原则（续）3.3.除非在贷款合同中明确规定，任何一个除非在贷款合同中明确规定，任何一个贷款人可以根据贷款合同，独立行使权利。贷款人可以根据贷款合同，独立行使权利。来自中国最大的资料库下载银团贷款的重要原则（续）银团贷款的重要原则（续）融资匹配的原则融资匹配的原则其含义是：银行为了发放贷款，要从其他金融机构其含义是：银行为了发放贷款，要从其他金融机构以吸收存款的方式，筹集与所发放贷款相同数量以吸收存款的方式，筹集与所发放贷款相同数量的存款。存款利率为伦敦银行同业往来贷款利率的存款。存款利率为伦敦银行同业往来贷款利率(Libor)(Libor)，或者其他国际金融中心的交易利率。存，或者其他国际金融中心的交易利率。存款期限为款期限为11个月、个月、33个月或个月或66个月。个月。银行将吸收到的存款发放银团贷款时，银团贷款银行将吸收到的存款发放银团贷款时，银团贷款借款人的付息期限与银行吸收存款的存款期限一借款人的付息期限与银行吸收存款的存款期限一致。每一个付息期的利率根据致。每一个付息期的利率根据LiborLibor的变化而变。的变化而变。来自中国最大的资料库下载银团贷款的重要原则（续）银团贷款的重要原则（续）民主的原则民主的原则含义是，根据预先约定的原则，在银团贷款的管理含义是，根据预先约定的原则，在银团贷款的管理中，银团里的每一家银行都要遵守多数通过的决中，银团里的每一家银行都要遵守多数通过的决定（如按照贷款余额的定（如按照贷款余额的662/3%662/3%）。）。涉及到需要多数通过的决定包括，宣布违约事件、涉及到需要多数通过的决定包括，宣布违约事件、提前收回贷款、终止贷款的提取、对某些条款的提前收回贷款、终止贷款的提取、对某些条款的修改或终止。修改或终止。有些条款的修改或终止需要全体贷款人的一致同有些条款的修改或终止需要全体贷款人的一致同意，如本金归还条款、分享条款。意，如本金归还条款、分享条款。来自中国最大的资料库下载关于负债的定义关于负债的定义有关借款人负债的定义出现在合同前面的定义部有关借款人负债的定义出现在合同前面的定义部分，是合同中有关条款的基础。分，是合同中有关条款的基础。经过对借款人各种负债形式的明确界定，限制借款经过对借款人各种负债形式的明确界定，限制借款人将来的负债数量和形式，保证银团贷款人的债人将来的负债数量和形式，保证银团贷款人的债权地位相对于借款人其他债权人不下降。权地位相对于借款人其他债权人不下降。负债的种类很多，包括：借款，应付帐款，有条件负债的种类很多，包括：借款，应付帐款，有条件销售而产生的追索，债券、票据和类似的工具，销售而产生的追索，债券、票据和类似的工具，担保等。担保等。来自中国最大的资料库下载关于负债的定义（续）关于负债的定义（续）参照的合同表述：参照的合同表述：指借款人就以下各项不时产生的任何债务：指借款人就以下各项不时产生的任何债务：••在银行或其他金融机构的借款或所欠的借方余额；在银行或其他金融机构的借款或所欠的借方余额；••任何公司债券、债券、票据、贷款债券、商业票据或其他债务担保；任何公司债券、债券、票据、贷款债券、商业票据或其他债务担保；••任何承兑信贷或票据贴现信贷；任何承兑信贷或票据贴现信贷；••已售出或贴现的应收账款（不包括在完全无追索权基础上做出的）；已售出或贴现的应收账款（不包括在完全无追索权基础上做出的）；••任何资产的购置成本，如果该项成本是付款方在购置或占有该资产之前或任何资产的购置成本，如果该项成本是付款方在购置或占有该资产之前或之后须支付，而该预期或延期付款安排主要是为筹资或融资购买该资产而之后须支付，