威尔泰：上海紫江(集团)有限公司与公司签署之股权转让协议 XXXX-09

股权转让协议1上海紫江（集团）有限公司与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署之股权转让协议中国·上海二○一○年九月股权转让协议2本协议由下列双方于二○一○年九月二十日签署：甲方（转让方）：上海紫江（集团）有限公司住所：上海市闵行区七莘路1388号法定代表人：沈雯乙方（受让方）：上海威尔泰工业自动化股份有限公司住所：上海市宜山路1618号B座法定代表人：李彧根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让所持上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“目标公司”或“紫江国贸”）55%股权（对应出资额1650万元人民币）事项达成本协议，以资共同遵照履行。一、转让股权1.1甲方为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3亿元人民币，持有目标公司94.67%股权，对应出资额2840万元人民币。1.2乙方为依照中华人民共和国法律设立、有效存续且其全部已发行股份已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码002058，总股本62,368,840股。1.3目标公司系依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3000万元人民币，由甲方和上海莘庄投资经营有限公司分别持有94.67%和5.33%股权。1.4甲方同意将其所持目标公司55%股权（对应出资额1650万元人民币，以下简称“标的股权”）按照本协议约定的条件和方式转让予乙方，乙方同意受让该等股权。1.5自交割日（“标的股权之转让在目标公司所属工商行政管理机关完成变更股权转让协议3登记之日”）起，甲方依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程所拥有的标的股权及其随附的一切股东权利均归乙方所有，乙方享有中国法律所赋予的与标的股权有关的全部股东权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与标的股权有关的任何股东权利和义务。1.6双方同意，自本协议签署日至交割日之间的标的股权所对应之目标公司损益均归甲方享有和承担。二、股权转让的授权、批准与相关程序2.1甲方按照本协议规定条件和方式向乙方转让标的股权事宜已根据甲方公司章程规定权限获得甲方权力机构的批准。2.2甲方按照本协议规定条件和方式向乙方转让标的股权事宜已经紫江国贸股东会审议通过，紫江国贸另一股东上海莘庄投资经营有限公司已书面同意和放弃优先购买权。2.3乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待获得乙方董事会审议通过。2.4乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待获得乙方股东大会审议通过。2.5乙方按照本协议规定条件和方式自甲方受让标的股权事宜尚待依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定（包括其于本协议签署日后的修订（如适用））获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。2.6本协议签署之日起二个工作日内及获得本条2.3至2.5条所述批准、核准之日起二个工作日内，乙方均需依法向深交所及社会公众履行报告及公告义务。双方并应在协议生效后按本协议规定向目标公司所属工商行政管理机关办理本协议项下股权转让变更登记手续。三、价款3.1根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100553014股权转让协议4号《企业价值评估报告》（评估基准日为2010年7月31日），紫江国贸在收益法下股东权益价值评估值为10,072.52万元，市场法下股东全部权益评估值13,937.00万元。双方同意以前述资产评估价值为标的股权转让价格的定价参考依据，确定标的股权转让价为4400万元人民币。3.2自本协议签署日至交割日，如目标公司进行利润分配，甲方应将其因持有标的股权获得的红利于交割日后按照与乙方另行协商的时间和方式支付予乙方；如目标公司在该期间进行利润或资本公积转增资本等除权事项，本协议项下转让标的股权仍为目标公司全部股权的55%，标的股权转让价款不变。四、支付与股权转让交割4.1本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付50%股权转让价款。标的股权交割之日起十五个工作日内，乙方向甲方付清其余50%股权转让价款。4.2乙方向甲方支付第一笔50%股权转让价款后五个工作日内，甲、乙双方向目标公司所属工商行政管理机关申请办理股权转让的变更登记手续。五、保密5.1甲、乙双方同意并促使其知情人对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；（4）本次股权转让其他事项；（5）各方的商业秘密。但按5.2条可以披露情形除外。5.2仅在下列情况下，本协议各方才可以披露5.1条所述信息：（1）法律、法规的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或深交所的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；股权转让协议5（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给予书面同意。六、声明与保证6.1各方对各自的主体资格声明与保证以下各项，并确认对方依据这些声明、保证而签署本协议：6.1.1各方依法成立并有效存续，具有并能拥有必要的权利、能力和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；6.1.2无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；6.1.3履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和政府主管部门的有关规定、以其作为送达方的任何判决、裁决及裁定和其公司章程或其他组织规则中的任何条款，亦不违反其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议、承诺中的任何约定或与之相冲突；6.1.4在本次股权转让过程中，尤其在满足或实现生效条件、股权转让相应工商变更登记手续的办理中，互相充分协商、紧密配合、积极支持。6.2甲方进一步声明与保证以下各项：6.2.1本次股权转让中，甲方所拥有的标的股权为其合法持有，权属清晰、状态完整，并且未设定权利质押等任何形式的担保，也不存在任何涉及其它第三者权益的既存的或潜在的权利瑕疵；至交割日，甲方所拥有的标的股权比例不变，不会因诸如目标公司分红、资本公积金转增股本等各事项的影响而发生改变。6.2.2目标公司合法运营，具备其在现有经核准的经营范围内从事经营活动的全部合法有效的资质证书，并无任何证据表明存在该等资质将失效（资质证书载明的有效期到期的除外）、被撤销或无法于其到期日时续办的可能性。6.3乙方进一步声明与保证，乙方具备受让标的股权的主体资格，有充分的资金履行其在本协议下的义务，且资金来源合法。6.4双方同意并确认，自标的股权转让事宜经乙方股东大会审议通过之日起三日内，将标的股权转让相关申报文件上报中国证监会。报批手续由乙方负责办理，甲方给予必要配合。6.5甲乙双方同意每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保股权转让协议6证和承诺或本协议其他条款的限制并且在乙方取得标的股权时仍保持其全部效力。6.6在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲方或乙方了解到其作出的任何声明、保证和承诺有不真实的事实情况，应立即通知对方。6.7由于任何一方违反其声明、保证和承诺（包括声明、保证和承诺不真实）或不履行本协议中的其他义务，导致对协议对方或它的董事、高级管理人员、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，该方同意向协议对方或它的董事、高级管理人员、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供补偿，但是由于协议对方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。七、转让双方的义务7.1甲方还应承担以下义务：7.1.1在本协议签署时，向乙方出示其合法持有标的股权的法律文件；7.1.2保证在交割日后根据乙方的要求促使原由其推荐担任的目标公司董事职务的人士递交辞去该董事职务的辞职书，辞职书应包括其对目标公司无任何索赔的声明。保证促使该原由甲方推荐担任目标公司董事职务的人士于乙方推荐的董事上任前恪守职责、履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对目标公司资产的善良管理义务。7.1.3本协议签署时向乙方出具与本次股权转让有关的决议和授权书；7.1.4尽昀大努力使本次标的股权转让事宜获得所需各项授权、批准、核准；7.1.5本协议签订后至股权交割前，不得作出任何有碍本次股权转让完成的安排。7.2乙方还应承担以下义务：7.2.1本协议签署时向甲方出具与本次股权转让有关的决议和授权书；7.2.2保证按照本协议规定支付股权转让价款；7.2.3尽昀大努力使本次标的股权转让事宜获得所需各项授权、批准、核准；7.2.4本协议签订后至股权交割前，不得通过甲方提议改选目标公司董事会。股权转让协议7八、不可抗力8.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。8.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。8.3任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务时，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。九、协议的生效条件9.1本协议自获得下述各项授权、批准、核准之日生效：9.1.1本次标的股权转让根据甲方公司章程规定获得甲方权力机构的批准；9.1.2本次标的股权转让获得紫江国贸股东会审议通过，并获得紫江国贸另一股东上海莘庄投资经营有限公司放弃优先购买权的书面确认；9.1.3本次标的股权转让获得乙方董事会的批准；9.1.4本次标的股权转让获得乙方股东大会审议通过；9.1.5本次标的股权转让及所涉重大资产重组获得中国证监会的核准。9.2上述9.1条各项授权、批准、核准应不含有将会对标的股权转让造成实质障碍或对股权转让完成后目标公司运营产生重大不利影响的附加条款、条件或限制。十、协议的解除10.1发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议：10.1.1因不可归责于任何一方的原因，本协议第九条规定的生效条件未能实现。10.1.2本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从股权转让协议8而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。10.1.3本协议签署后至交割日前，出现了本协议第八条所述无法预料也无法避免、对于其后果又无法克服的不可抗力事件，导致本次股权转让事实上的不可能性。10.2本协议因发生10.1条规定情形而解除时，任何一方都不必向其它方承担任何责任，各方于本协议项下的全部/任何权利、义务同时消灭，本协议规定的各方权利义务的条款对任何一方均不再具有任何约束力（第五条保密及第十一条违约责任除外）。十一、违约责任11.1本协议签署后，协议双方均应遵守其在本协议中所作出的各项声明、保证与承诺，并保证协议对方不会由于一方违反其声明、保证与承诺的行为而遭受任何损失。本协议签署后，除本协议第八条规定之情形外，任何一方出现违反本协议约定条款的行为，致使本协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。十二、适用法律和争议解决12.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国（不含香港特别行政区）现行公布的有关法律、法规。12.2本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，各方应将争议提交中华人民共和国有管辖权之人民法院诉讼解决。十三、补充、修改和转让13.1本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面协议方能生效。13.2本协议各方不得将其在本协议下的权利和义务转让给他方。股权转让协议9十四、税收和费用14.1各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用，双方另有约定的除外。十五、通知15.1本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其它通信应采用书面形式，并按以下地址（或者收件人至少提前三天书面通知予另一方的其它地址或）交付或邮寄给另一方：致：上海紫江（集团）有限公司地址：上海市闵行区七莘路1388号致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司地址：上海市虹中路2