新三板运作规则和操作实务

场外市场—涨潮的资本蓝海全国中小企业股份转让系统（新三板）运作规则与操作实务谷家忠先生具有十二年国有大型企业工作经历和十八年证券公司投资银行工作经历，是资深投资银行专业人士。1981年开始先后在兵器集团、中广核集团、中航集团所属大型军工企业担任办公室主任、财务处长、部门总经理、首席法律顾问等职。1996年开始从事投资银行工作，先后在国信证券、华安证券、中航证券担任投资银行部总经理、内核小组负责人、投行总监等职务；曾担任中航重机（SH600765）独立董事和安信基金管理公司董事。从事企业改制、保荐承销、股权与债权融资、收购兼并以及财务顾问等工作。具有丰富的投资银行工作经验。谷家忠高级经济师注册律师中国人民大学经济学硕士中航证券有限公司董事总经理演讲嘉宾简介3第一部分场外市场（新三板）概况第二部分全国股转系统挂牌条件及流程第三部分全国股转系统交易制度第四部分全国股转系统融资方式第五部分全国股转系统信息披露第六部分中航证券有限公司简介4第一部分场外市场（新三板）概况场外市场由两部分组成全国中小企业股份转让系统（统称三板）老三板（代办股份转让系统）：1、沪深主板退市公司2、两网公司（STAQ、NET）新三板包括：1、2006年以后中关村高新技术园区在代办股份转让系统挂牌的公司2、2012年三板扩大试点范围后中关村、上海张江、天津滨海、武汉东湖高新技术园区在代办股份转让系统挂牌的公司3、2013年4月后在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司区域性产权交易市场和柜台交易市场(也被称为四板）1、以北京、上海、天津、重庆、深圳前海为代表的全国各地的产权交易所、文化交易所、产权交易市场等（规范清理整顿前有几百家；规范清理整顿后也有近百家）2、以证券公司为主导的柜台交易市场（首批8家券商试点），类似于美国的OTCBB。我国场外市场的演变发展“三板”的称谓有好多种表述，比较混杂，让人犯晕。有必要澄清一下。“三板”是相对与主板、创业板而言的概念，也是我国场外交易市场（OTC）的俗称，过去法定名称为“代办股份转让系统”，现在法定准确的名称应为“全国中小企业股份转让系统”。2000年，为解决沪深主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司（俗称两网公司）的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为三板，即老三板。2006年1月国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国代办股份转让系统挂牌开展股份报价转让试点。因为挂牌企业均为高科技企业，不同于原股份代办转让系统内的退市企业及原法人股市场（STAQ、NET系统）挂牌公司，为有所区别，故形象地称为“新三板”。2012年8月国务院批准扩大非上市股份公司股份报价转让试点，将代办股份转让（新三板）试点扩容至上海张江、天津滨海和武汉东湖高新技术园区。2012年9月全国中小企业股份转让系统有限责任公司完成在国家工商总局注册登记2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京金融街正式揭牌运营2013年6月19日国务院决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国柜台市场主要包括区域性产权交易市场和券商柜台交易市场。目前发展方兴未艾我们这里重点介绍全国股份转让系统（新三板）相关挂牌及交易规则7美国1971年，美国孕育出了以纳斯达克（NASDAQ）为主体的场外市场，并实行做市商制度，培育了一大批高科技企业，如苹果、微软、英特尔等等。纳斯达克为高科技产业打开了财富之门，资本和科技的结合，成就了美国经济的转型和产业升级，使得美国在世界经济中一直保持着主导地位。新三板的定位:国际对比中国英国AIM市场，欧洲易斯达克市场，日本加斯达克市场，新加坡西斯达克市场，马来西亚麦斯达克市场等等。其他国家2012年2月9日，证监会机构监管部《机构监管情况通报》明确指出，我国新三板的定位类似于NASDAQ在美国证券市场的地位，承担着资本市场更好的服务于实体经济、促进国家经济发展方式转型和产业结构升级的重任。全国股转系统（新三板）功能及定位8资本市场的蓄水池、初创期高科技企业的助推器、创业板、主板上市企业的孵化器公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。满足中小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。•可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力•通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。新三板市场定位9主板市场中小板市场创业板市场场外市场中国证券市场上海证券交易所深圳证券交易所场外市场(股转系统+柜台市场）10在多层次资本市场中，新三板是中国的纳斯达克国际板主板中小板、创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）区域性股权交易市场与柜台交易市场交易所上市场外市场11新三板制度背景和发展历程首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31—2.8中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行；全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引全国股份转让系统公司成立中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.6.19国务院决定将全国中小企业股份转让系统试点扩大到全国12•中关村国家自主创新示范区2006年•上海张江国家自主创新示范区•湖北武汉东湖国家自主创新示范区•天津滨海高新区2012年8月新增2013年6月19日国务院批准扩大到全国经过高新技术园区6年试点的经验总结，2013年6月19日国务院办公会正式决定将全国中小企业股份转让系统（新三板）扩大到全国全国股转系统（新三板）由试点到覆盖全国13全国股转系统（新三板）制度基本框架•《公司法》•《证券法》•《非上市公众公司监督管理办法》•《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》•《全国中小企业股份转让系统业务规则》•配套的5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引国家法律部门规章制度规则14新三板制度体系已发布制度业务规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》业务规定和细则1.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》；2.《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》；3.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》；4.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》。业务指引1.《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》；2.《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》；3.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》；4.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》。过渡期安排：交易结算1.《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》；2.《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》；两网公司及退市公司1.《两网公司及退市公司股票转让暂行办法》；2.《两网公司及退市公司信息披露暂行办法》。15新三板制度体系待发布制度业务规定和细则业务指引1.《挂牌公司定向发行业务细则》；2.《挂牌公司股权激励管理细则》；3.《挂牌公司并购重组管理细则》；4.《全国股份转让系统交易细则》；5.《大额交易实施办法》；6.《交易异常情况处理实施办法》。1.《定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引》；2.《定向发行申请文件内容与格式指引》；3.《临时报告内容与格式指引》；4.《股票终止及重新挂牌指引》；5.《挂牌公司规范运作指引》；6.《半年度报告内容与格式准则》；7.《收购报告书内容与格式指引》；8.《重大资产重组报告书内容与格式指引》；9.《主办券商持续督导工作指引》；10.《证券代码分配指引》；11.《异常交易实时监控指引》；12.《证券交易系统（交易单元）实施指引》。716新三板特色功能企业价值发现增强股权激励吸引力股权交易方式灵活防止股权过渡分散规范公司治理加快转板进程提高企业资信、声誉增强并购重组吸引力提高换股并购估值小额、快速融资全国股转系统（新三板）主要功能17全国股转系统（新三板）挂牌优势18新三板制度改革前后对比(1）要点事项中关村试点全国股转系统新的业务制度规定交易规则丰富转让方式无股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他证监会批准的转让方式。经运营机构同意，挂牌股票可以转换转让方式。协议转让方式引入集合竞价安排无挂牌股票采取协议转让方式的，运营机构同时提供集合竞价转让安排。做市商制度无挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。股票转让相关设施提供主体深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统有限公司调整单笔报价委托最低股数每笔委托股份数量应为3万股以上。买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或者其整数倍。调整交收方式逐笔全额非担保交收中登公司作为共同对手方，为股票转让提供清算和多边净额担保交收服务。明确不设涨跌幅限制无全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。19新三板制度改革前后对比（2）要点事项中关村试点全国股转系统新的业务制度规定挂牌准入适当调整挂牌准入条件主营业务突出，具有持续经营能力。业务明确，具有持续经营能力。股份发行和转让行为合法合规。股权清晰，股份发行和转让行为合法合规。取得省级（北京市）人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认书无无主办券商推荐并持续督导。无不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励无申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发行融资无申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。有机对接证监会行政许可与股转系统自律审查，简化程序，提高效率证券业协会履行自律性管理全国股份转让系统对挂牌申请文件审查后出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得运管机构同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照有关程序办理挂牌手续。20新三板制度改革前后对比（3）要点事项中关村试点全国股转系统新的业务制度规定公司持续监管信息披露原有信息披露细则主要规范了公司应当披露的十三项重大事项，其中六项涉及重大变化的判断，无量化标准，信息披露尺度难掌控。规定信息披露细则，对信息披露总体要求、临时报告、定期报告提出明确要求。年度报告参照主板年度报告要求披露。制定了年度报告内容与格式指引。暂停及恢复转让有简单规定。修订完善了暂停及恢复转让情形，明确了公司应该申请及运管机构决定暂停转让的7种情形。终止及重新挂牌无明确规定。明确规定了终止挂牌的6种情形，并且规定导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。转板无明确规定。向中国证监会申请首次公开发行股票，或者向证券交易所提出上市申请。并购规则无并购重组制度。可以对挂牌公司股份进行收购；挂牌公司可进行重大资产重组，有关规定将另行制定。21新三板制度改革前后对比（4）要点事项中关村试点全国股转系统新的业务制度规定主办券商参与市场条件获得主板券商资格：（1）最近年度净资产8亿元，净资本5亿元；（2）综合类证券公司；（3）15家以上营业部：（4）同时具备承销业务、外资