1第一讲-上市公司信息披露讲解-徐艺文

上市公司信息披露讲解上市公司监管一部徐艺文2016.1.12信息披露制度体系23331目录上市公司为什么要进行信息披露435交易所业务规则体系内容信息披露常见问题信息披露最新形势和政策安排上市公司为什么要进行信息披露31信息披露是上市公司的外部要求•信息披露是公众公司和非公众公司的最大区别，投资者有知情权；•管理层、董事会、控股股东、实际控制人是证券信息的产生者和制造者，中小投资者处于外围劣势；•中国特色的中小投资者结构；•是解决信息不对称，投资者保护的有效保障；•阳光是最好的消毒剂，灯光是最好的警察，阳光交易最有效的手段就是信息的公开透明（路易斯.布兰戴斯，1856-1941，前美国联邦大法官）•证券市场的价格发现机制：证券市场价格是通过投资者不间断的买卖形成的，而买卖行为是投资者基于市场信息的判断决定；•投资者保护不是保障价格的结果，而是保障价格形成过程的合理性和公允性，使其不受不当交易行为的欺诈；•提升证券市场的信誉和投资者信心。发行人通过证券发行的筹资行为与投资者购买证券的行为之间是一种契约关系，发行人从而应按照招募说明书中的承诺，在公司持续性阶段中履行依法披露义务，信息披露具有强制性。信息披露是资本市场有效运行的保障是公众公司的法定义务信息披露为什么人信息披露是上市公司发展的内生需求上市公司可以通过信息披露的透明和准确度，提高信息披露的个性化特征，揭示自身投资价值，从而吸引投资者，改进投资者的投资决策、提升分析师的预测能力，壮大股东队伍。可以降低融资成本可以吸引投资者，壮大股东队伍肖主席讲话：企业拥有发行股票筹集资本的天然权利，只要不违背国家利益和公众利益，企业能不能发行、何时发行、以什么价格发行，均应由企业和市场自主决定。可以完善公司治理上市公司通过上市推进上市公司信息披露，健全内控制度，提升规范运作，完善公司治理，谋求可长远发展。信息披露制度体系2信息披露制度体系《公司法》第146条规定了上市公司的信息披露的基本义务：上市公司必须依据法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营状况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告（定期报告）。《证券法》在第三章第三节第63—72条规定了上市公司的持续信息公开的义务（临时公告）；《证券法》第五章第115条规定赋予了交易所的自律监管职能：证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。行政法规基本法《股票发行与交易管理暂行条例》（1993国务院令第112号）:第六章上市公司的信息披露：约定公司进行持续信息公开的具体内容《证券公司监督管理条例》（2008国务院令第522号）等；《上市公司监督管理条例》（讨论制定中）信息披露制度体系部门规章：《上市公司证券发行管理办法》（2006证监会令第30号）《上市公司信息披露管理办法》（2007证监会令第40号）《优先股试点管理办法》（2014年证监会令第97号）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年证监会令第109号）《上市公司收购管理办法》（2014年证监会令第108号）等规范性文件：《上市公司股东大会规则》（2014年修订）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《信息披露内容与格式准则》《编报规则》等《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）：上市公司履行持续信息披露义务的操作性文件；其他业务规则和备忘录等业务指南上市公司内控制度：应当制定和执行信息披露管理制度，细化通报制度，明确责任人。交易所《股票上市规则》及相关规定上市公司信息披露管理制度证监会部门规章及规范性文件交易所业务规则体系内容3交易所业务规则体系内容规定信息披露相关各方的权利义务，是对上位规则的重审和转引，是对信息披露监管业务要求的细化和补充，具有稳定性：•基本业务规则：《股票上市规则》•一般业务规则：募集资金管理办法、关联交易实施指引、董监高管理、独董备案及培训工作等业务指南业务规则主要根据法律、法规和本所业务规则所规定的监管要求，就某一具体相关事项的业务流程或者操作要求进一步予以明确或者解释：•日常信息披露工作备忘录：主要适用于公告报送、公告格式指引等日常业务•专项信息披露工作备忘录：针对专项工作，如资产重组备忘录、定期报告备忘录•信息披露工作通知：主要适用于临时的事务性工作或者落实相关要求，如数据统计、信息填报等。《股票上市规则》规范架构•第1章总则•第2章信息披露的基本原则和一般规定•第3章董事、监事和高管人员（含董事会秘书）•第4章保荐人•第5章股票和可转债上市•第6章定期报告•第7章临时报告一般规定•第8-11章临时报告具体披露（董事会、监事会和股东大会决议；应当披露的交易；关联交易；其他重大事件）•第12-15章停牌和复牌、特别处理（ST或*ST）以及暂停、恢复、终止上市情形•第15章申请复核•第16章境内外上市事务的协调•第17章日常监管和违反本规则的处理•第18-19章释义和附则信息披露义务人（主体对象）上市公司可能发生的各种事件（生老病死）罚则和附则总则、基本原则上市公司信息披露基本原则•“证券价格敏感”和“投资者决策”标准；•上市规则：所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。信息披露核心要求信息披露最低要求•内部决策程序：合法、合规•对外信息披露：内容上：真实、准确、完整时间上：及时、公平•保护投资者：及时性要求VS暂缓披露董监高、股东和实际控制人忠实勤勉：忠实于公司及股东利益，勤勉尽责是董监高最重要的承诺•出席董事会、发表意见•关注公司财务报告、经营管理状况、重大事项，并报告董事会•不得以“不知晓”为由推卸责任•强化自身披露义务：股份变动、股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权、拟对公司重组•强调股东、实际控制人的配合披露义务：如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公告•重视承诺履行、加强诚信监管持股管理股东和实际控制人董监高勤勉尽责为什强调董监高的持股管理董监高的持股管理•禁售期：首发上市一年内、离职半年内、承诺•窗口期：定期报告前30日、业绩预告快报前10日、重大事项•短线交易•超比例：新增、1000股•5%以上股东的持股管理三会运作•必须报备•重大事项披露•专项公告：临时公告格式指引•披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董对薪酬等事项的独立意见）•董事会决议的制作（投票、签字与确认）•股东大会的法律意见书、类别、通知、召集、延期取消召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护）延期或取消•股东大会的提案提案人与临时提案时间•股东大会的召开、表决和决议的效力召开地点和时间、会议主持一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决累积投票制、网络投票（计票规则）不得搁置或者不予表决决议效力的认定•否决议案的特别提示和披露处理监事会决议股东大会决议董事会决议•必须披露•职工监事的产生定期报告和业绩预告•年度报告（4.30）•中期报告（8.31）•季度报告（4.30、10.31）*董事会审议*第一季度报告不能早于上年度年报披露业绩预告和业绩快报定期报告•年度业绩预告强制、其他非强制；•标准：亏损、盈亏变化或者同向变化50%以上；•业绩提前泄露、业绩传闻、股价异动*盈利预测等预测性信息的相关要求临时报告•比较基础：最近一期经审计的相关财务指标•财务指标：交易涉及资产总额vs总资产、交易成交金额vs净资产、交易产生的利润vs净利润、股权标的收入vs营业收入、股权标的净利润vs净利润•Eg.出售全资子公司股权，子公司总资产2亿元，成交金额1亿元，账面净资产5000万元，营业收入3亿元，实现净利润2000万元•一般交易：应当及时披露（10%+金额)•重大交易：除了及时披露以外，还应当经有资质机构审计或评估，并提交股东大会审议(50%+金额)*对外担保的特殊规定关联交易（第十章）应披露的交易（第九章）•除第九章规定的交易外，还应包括购买原材料和销售产品等日常交易•分辨信息披露规则和会计准则对信息披露监管和规定的不同要求•财务指标：交易金额vs净资产•一般交易：关联自然人30万元；关联法人300万元且0.5％•重大交易：3000万元且5％停复牌•公司申请、交易所决定并实施•应本所要求或证监会要求时，公司也应申请停牌•停牌期限的把握：关注2014年11月25日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项》和2015年1月8日发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》停牌情形停牌程序•重大信息在披露前难以保密或已泄露12.4•拟进行重大资产重组的12.5•媒体出现未公开重大信息传闻12.6•财务报告相关原因12.7-12.9•本所因公司信息披露情形决定12.10-12.13•可能不符合上市条件12.14-12.15退市风险警示和退市退市风险警示（*ST）暂停股票上市终止股票上市连续两年亏损（含追溯调整）连续三年连续四年年末净资产为负连续两年连续三年年度营业收入低于1000万元连续两年连续三年财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见连续两年连续三年财务报告未限期改正且已停牌2个月退市风险警示后2个月暂停股票上市后2个月未按期披露年报或中报且已停牌2个月退市风险警示后2个月暂停股票上市后2个月股权分布不具备上市条件退市风险警示后6个月暂停股票上市后6个月欺诈发行退市风险警示后30个交易日12个月内重大信息披露违法退市风险警示后30个交易日12个月内可能被解散解散重整、和解或破产清算申请被法院受理（20个交易日后连续停牌）破产股票成交量和股票收盘价连续120天累计成交量500万股连续20天收盘价面值信息披露常见问题4董事的勤勉尽责•高送转提议：2015年1月23日，公司披露称，公司股东、董事长兼总经理YANGHUAIJIN（杨怀进）与其他两位股东江阴市九润管业有限公司、江苏紫金电子集团有限公司共同向公司董事会提出：基于海润光伏未来发展需要并结合海润光伏2014年实际经营状况，提议2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为以海润光伏2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。•股东高管减持：从2014年12月底开始直至公布利润分配提议后，公司的股东、董事和数位高管持续大幅减持公司股票。•董事一致确认：公司董事会在接到上述利润分配提议后,以现场及通讯方式与公司董事会全部董事进行了沟通，董事均已知悉并同意该利润分配提议，均签署了书面确认文件，并承诺在公司召开董事会审议上述利润分配提议时投赞成票。•业绩预告巨亏：2015年1月31日，公司突然披露了《2014年年度业绩亏损公告》。称经财务部门初步测算，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净亏损为8亿元左右。规则要点案例分析上市公司董事应该勤勉的履行法律法规及公司章程赋予的各项职责，审慎地表决和发表意见，不得以“不知晓”为由推卸责任。信息披露义务人的认识偏差•谁是信息披露义务人？仅仅是董事会秘书？北大荒案例分析：《经理工作规则》第四条规定：“总经理在所涉及金额不超过公司净资产3%的前提下，有权决定公司经营中流动资金的借贷、担保、使用等权力。”对外拆借9.7625亿元，占上年审计净资产的17.31%单笔未超过3%对同一对象1个星期内多笔拆借总经理以拆借资金在职权范围内，信息披露属于董事会秘书职责为由进行免责处罚：对董事总经理公开谴责规则要点案例分析•实施信息披露事务管理制度的第一责任人：公司董事长或总经理•监事：监督董事和高管人员遵守其承诺•高管人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员，及时报告重大事项。•董事会秘书：组织协调信息披露工作。董事、监事为提名股东站队•西藏药业控制权之争简述：股东股权比例、董事会席位、监事会构成；•大股东方诉求：提议召开临时股东大会，提名新的董事进入董事会，并随后提议召开董事会，调整董事长和总经理