博雅生物招股说明书

江西博雅生物制药股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 江西博雅生物制药股份有限公司（JIANGXIBOYABIO-PHARMACEUTICALCO.,LTD.）（江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路333号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书        保荐人（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。  江西博雅生物制药股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书 1-1-2发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数1,902.0311万股每股面值人民币1.00元每股发行价格25.00元发行日期2012年2月29日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本7,580万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东高特佳集团承诺：“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”股东新兴生物、融华投资、徐建新、大正初元承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”股东盛阳投资、顺加投资、张建辉、汇富投资承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段红专、袁媛还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次江西博雅生物制药股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书 1-1-3公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。”保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司招股说明书签署日期2012年2月27日江西博雅生物制药股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书 1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。江西博雅生物制药股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书 1-1-5重大事项提示一、股份流通限制和自愿锁定承诺控股股东高特佳集团承诺：“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”股东新兴生物、融华投资、徐建新、大正初元承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”股东盛阳投资、顺加投资、张建辉、汇富投资承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段红专、袁媛还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。”二、滚存未分配利润的分配安排根据2011年第一次临时股东大会决议：本次公开发行股票前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股江西博雅生物制药股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书 1-1-6比例共同享有。三、本次发行上市后的股利分配政策本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下：1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司昀近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司昀近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转江西博雅生物制药股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书 1-1-7增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。本次发行上市后的股利分配政策的具体内容参见招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策”相关内容。四、南昌大学附二医院不良反应事件2008年5月22-28日，南昌大学第二附属医院6名患者使用公司生产的静注人免疫球蛋白出现不良反应导致死亡，事件发生以后，公司召回了批号为20070514的静丙和2008年5月28日前已进入流通渠道的已拆箱产品，并于2008年6-12月暂停了生产和静注人免疫球蛋白的销售。在江西省人民政府的领导下，江西省食品药品监督管理局、江西省公安厅等主管部门对不良反应事件进行了缜密调查，结果表明公司的生产过程、质量检验、销售等方面未发现异常现象，不良反应事件与企业生产经营环节无关。江西博雅生物制药股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书 1-1-8虽然公司具有良好的质量管理水平，南昌大学附二医院不良反应事件也与公司生产经营无关，但若未来发生类似事件，公司生产经营仍有可能受到一定的影响。南昌大学附二医院不良反应事件的相关情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（六）、4、南昌大学附二医院不良反应事件的相关情况”。五、发行人请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特别关注如下风险：1、产品安全性导致的潜在风险公司生产的血液制品是从人血浆中提取分离出来的，虽然对原料血浆进行了相关病原体的筛查，并在生产工艺中加入了去除和灭活病毒的措施，但理论上仍存在传播某些已知和未知病原体的潜在风险。如果公司生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，将可能存在导致本公司停业整顿甚至倒闭的风险。2、价格变动风险公司主导产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人纤维蛋白原等产品目前均已被列入国家基本医疗保险药品目录，目前，人血白蛋白由国家发改委制定昀高零售定价，各省市和企业在国家昀高零售价以下根据企业的情况浮动，目前公司人血白蛋白销售价格基本接近于昀高零售价，静注人免疫球蛋白和人纤维蛋白原国家尚未统一定价，但预计国家发改委会适时制定公布昀高零售价格，因此公司主导产品存在由于市场竞争加剧、国家价格政策发生变化等而导致的价格调整风险。3、国家政策风险血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传播等特殊性，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。另外，血液制品也属于高风险产品，近年来国家出台了一系列监管政策，未江西博雅生物制药股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书 1-1-9来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。4、原材料供应不足风险血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模，在未