新三板项目尽职调查清单

尽职调查清单（DueDiligence）说明：企业尽职调查是进行股权投资的关键环节，直接影响到目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。一、公司基本情况（一）基本公司文件1.现时有效的《企业法人营业执照》（显示公司已通过最近一期的年检）；2.国家税务局《税务登记证》；3.地方税务局《税务登记证》；4.授权公司从事与现有业务有关的各种执照、资质证书、许可证或批文；5.《组织机构代码证》；6.《国有产权登记证》（如适用）；7.《外汇登记证》（如适用）；8.章程（最新版）；9.公司股东签订之任何意向书、协议书、备忘录（如适用）。（二）公司简介公司对外的正式介绍资料，包括企业经营宗旨、企业远景、企业发展战略规划/构想等。（三）公司历史沿革情况尽职调查资料清单1.请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登记注册档案（包括但不限于开业登记、变更登记、最近一期年检登记），并提供公司注册地主管工商行政管理局出具的，截止日期为2015年X月X日或之后的《公司注册登记资料查询单》。请提供加盖“工商档案查询专用章”的原件；2.请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料。3.简述公司成立及发展历史，包括公司曾经进行过的重大隶属关系的变更，主营业务的转型。（四）公司股权设置情况1.股东出资方式、出资金额的证明文件（如股东名册、出资证明书）；2.公司的股权结构及其演变过程的证明文件；3.股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件；4.股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件。（五）公司组织架构及部门设置情况1.公司目前部门设置及人力资源的配置；2.公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。（六）公司管理1.目前公司治理情况说明；2.公司管理制度；尽职调查资料清单3.公司内控制度。二、公司股东及其实际控制人情况（一）公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）。（二）各法人股东的产品及业务情况说明。（三）各法人股东现行有效的主体资格证明文件（如企业法人营业执照、章程），并请提供所有法人股东（包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人）的工商登记档案资料（包括但不限于开业登记、变更登记、最近一期年检登记），并提供公司注册地主管工商行政管理局出具的，截止日期为X年X月X日或之后的《公司注册登记资料查询单》。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。（四）请书面说明公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。（五）请提供公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。（六）请以书面方式说明公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况。（七）请填写自然人股东情况调查表（详见附表十四）。三、公司对外投资情况（若有）（一）请说明公司投资其他企业的情况，请提供投资入股被投资尽职调查资料清单企业的相关文件。（二）公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯批露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）。（三）公司对外投资公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照、章程)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的工商登记档案资料（包括但不限于开业登记、变更登记、最近一期年检登记），并提供公司注册地主管工商行政管理局出具的，截止日期为2015年X月X日或之后的《公司注册登记资料查询单》。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。（四）公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。（五）请以书面方式说明公司对外投资公司各法人股东所持公司对外投资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。（六）公司对外投资公司的业务情况，包括业务范围、核心业务、近两年的主要产品品种、生产能力、主要客户、主要供应商等。（七）公司对外投资公司的主要资产情况，具体包括：1．《房屋所有权证》；2.所有房屋建筑物情况说明（着重说明无房屋所有权证的房屋情况，可列表说明）。尽职调查资料清单3.土地使用权出让合同（或转让或划拨合同）（含附件、红线图）；4.《建设用地规划许可证》（含附件、红线图）；5.《建设用地批准书》；6.《土地使用证书》或可以对土地利用的政府批文；7.公司占有、使用土地情况说明；8.所拥有或许可使用的所有重要版权、注册或非注册的商标、商品名称及品牌、专利及其它知识产权（包括所有有关申请）的清单及注册证及有关申请表的影印本；9.所拥有或许可使用的所有专有技术、商业秘密及计算机软件的清单以及证明上述专有技术等所有权或使用权的资料；10.有关知识产权转让/许可的合同。四、业务情况（一）公司从事的主要业务，包括公司的业务范围及核心业务情况说明。（二）公司的商业模式说明。（三）公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及公司在该行业中的地位和竞争优势说明。（四）以图表形式说明公司近三年每年的主要产品品种、每个主要产品的生产能力。（五）请说明公司每种主要产品近两年的主要销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。尽职调查资料清单（六）请说明公司的主要客户及供应商的资料，具体包括：1.前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；2.向前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；3.如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50％，则应提供其名称及采购或销售的比例。（七）公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。（八）公司当年及未来两年内的发展计划，包括：发展战略，整体经营目标及主营业务的经营目标，产品开发计划，人员扩充计划，技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划，再融资计划，组织结构调整的规划等。请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。请说明实现上述业务目标的主要经营理念或模式。（九）请说明上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。五、主要资产情况（一）请提供公司使用或拥有的土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）汇总表(土地汇总表格式见附表一，房屋汇总表格式如附表二；若该物业用于出租，还需按附表三和附表五提供汇总表；在建工程汇总表格式见附表四)。（二）除填写上述表格之外，请按下述清单提供相关文件：尽职调查资料清单1.土地（1）以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；（2）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得土地使用权的，请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；（3）从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；（4）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得土地使用权的，请提供第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；（5）如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用））；（6）以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。2.房产（1）已建设完成并取得产权证的物业，请提供房产权证(或房地产权证)；（2）在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、尽职调查资料清单环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；（3）从第三方受让的物业，请提供房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；（4）从第三方租赁的房产，请提供第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；（5）对外出租的房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证；（6）以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。3.其他（1）影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；（2）政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；（3）土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明。（三）重大资产变化及收购兼并请说明公司至成立以来重大资产变化及收购兼并情况。（如适用）尽职调查资料清单六、知识产权（一）请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质的汇总表（汇总表格式见附表六），并提供前述知识产权的注册证书。（二）与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。七、主要财务状况（一）请提供2013年度—2014度审计报告（合并和母公司）及2015年最近一期的财务报表。（二）请提供公司基本账户信息。八、同业竞争和关联交易（一）同业竞争请提供公司控股股东及实际控制人所控制企业的企业法人营业执照及近两年的年度审计报告。（二）关联交易1.请说明公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与公司是否存在关联交易，如有请提供相关交易合同等资料。2.请说明公司5%以上股份的股东及其所控制的企业与公司是否存在关联交易，如有请提供相关交易合同等资料。3.请说明公司董事、监事、高级管理人员及与该等人员关系密切尽职调查资料清单的家庭成员所控制的企业与公司是否存在关联交易，如有请提供相关交易合同等资料。九、债权债务和担保情况（一）请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表（汇总表格式见附表七）及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。（二）公司存在的任何形式之担保情况汇总表（汇总表格式见附表八，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表），并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。（三）请说明公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。（四）其他重大融资的协议和文件。十、重大合同（一）请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表（汇总表格式见附表九）及相关合同文本。（二）合同对方有权因公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款的合同。（三）公司与其股东签署的任何合同。尽职调查资料清单（四）公司签订的保密或不披露协议。（五）公司就其正常业务范围以外事宜与政府部门或政府机构签订的重要协议。（六）与公司业务或管理有关的所有授权及委托文件。十一、法人治理结构请提供公司自成立以来，历次股东会、董事会及监事会的相关文件，包括但不限于：（一）会议通知；（二）签到册；（三）会议决议；（四）会议记录。十二、人员情况（一）基本情况1.请填表说明公司董事、监事、高级管理人员的基本情况（格式见附表十）；2.公司人员情况介绍【人员构