跨境并购、境外上市、发债

资本通产品跨境并购、境外上市、发债当我们谈论结构性融资时我们在谈些什么？•公司企业及投资银行？•外资商业银行？•招商银行？•并购财务顾问•过桥融资、并购杠杆融资•银团贷款•增信担保•项目融资/银团贷款•特色账款融资•跨境融资租赁•财务顾问•债券承销•点心债/美元债•资本金汇兑•内保外贷•外保内贷•分红保付•合规顾问/独立财务顾问•上市保荐/股票承销•增发新股/原股配售并购易债融易投资易股融易工程易•上市过桥融资•投资管理顾问•收款行/派息行•退市融资跨境资本通资本通3当前我国经济运行依旧呈现震荡下行态势，产能过剩的调整尚远未结束，加之现行监管体制限制，以及企业不并购就可能丧失发展内在动力的运营压力限制，都给企业进行境内外并购提供了良好机遇和广阔的市场空间。尤其是今年3月以来，一系列的“稳增长”刺激政策推出后刺激新兴产业快速增长，同时围绕互联网、文化娱乐传媒、医疗健康等新兴产业的并购行为也成为市场的主基调，一场全球范围的并购热潮正在掀起。2014年上半年中国并购市场共完成交易784起，同比大幅提高79.8%，环比微降1.5%；披露金额的并购案例总计717起，共涉及交易金额510.23亿美元，同比提高19.0%，环比回升1.4%，交易金额达到中国并购市场半年度最高值，数量方面表现也有持续增长趋势。其中国内并购687起，产生交易金额340.85亿美元；海外并购75起，涉及交易金额134.46亿美元；外资并购22起，交易金额共计34.92亿美元。2014年资本通业务市场分析42014年上半年，中国企业海外并购共完成案例75起，同比涨幅达92.3%，环比增长25.0%；披露金额的63起案例共涉及金额134.46亿美元，较上年同期的196.31亿美元下降31.5%，环比降低28.7%。推动中国企业海外并购的因素主要有二：一是我国的走出去战略及国际化战略，为中企出海提供了很大的操作空间；二是我国企业要实现结构转型及产品升级，需要借助海外并购提升其技术、品牌、渠道、人才等核心竞争力。基于此背景下，分析认为随着欧美经济的复苏，海外市场将越来越受到中国企业的青睐。企业跨国并购的案例数将继续上升，未来海外市场不仅吸引大型企业并购扩张，中小型规模企业也将相继介入。2014年资本通业务市场分析5由于欧美市场经济出现复苏迹象，今年以来中国企业再度掀起赴海外上市的热潮。2014年上半年，共有47家中国企业赴港股主板、纳斯达克交易所、纽约证券交易所、法兰克福证券交易所和港股创业板等五个境外市场境外上市，上市数量同比上升2.62倍；融资额合计100.77亿美元，同比提高1.29倍，海外上市活跃度与融资规模呈现出明显增长态势。香港主板作为中国企业海外上市主力市场的地位依旧不变，共有35家企业上市，合计融资69.07亿美元，分别占中国企业海外上市总数的74.5%和融资总额的68.5%，平均融资1.97亿美元。“新浪微博”、“京东商城”、“爱康国宾”、“达内科技”、“迅雷”和“途牛旅游网”6家中国企业在纳斯达克证券交易所上市，共融资25.16亿美元，其中“京东商城”融资17.80亿美元，打破中企海外上市记录。“聚美优品”、“猎豹移动、“乐居”和“智联招聘”4家中国企业在纽约证券交易所上市，共融资5.89亿美元。2014年资本通业务市场分析62014年1月1日至5月6日，中国企业海外总计发行外币债券在170亿~200亿美元，另有507亿元点心债发行。公开数据显示，2013年全年，中国企业海外总计发行美元债券500亿美元，而人民币点心债则为1374亿元。尽管美元债券的发行成本受美联储削减购债影响已经明显上行，但发行成本依然比国内低，只要有在海外发债可能的企业发债热情都非常高。以今年美元债券发行成本最高的中国的贸易中心开发商华南城控股有限公司为例，其3月14日发行的1.25亿美元的3年期债券，票息为13.5%；而国内房地产企业的信托融资成本，基本上都在15%以上。4月以来，发债央企的发债规模总计达95亿美元，其中仅国家电网一家发行的美元中期票据规模就高达35亿美元，另外中化集团的中票发行也高达30亿美元。尽管房地产企业单笔规模仍然比较小，但从笔数来讲，房地产企业仍然是海外发债的主体，自今年年初以来的发行数据为例，房地产企业共发行10笔美元债券，总计达58.25亿美元。2014年资本通业务市场分析7跨境并购业务全面铺开，融资金额超大幅提升1-9月末跨境并购共完成40笔。共有15家分行叙做了并购业务，分别为深圳、北京、广州、武汉、呼和浩特、福州、南京、上海、厦门、大连、长春、苏州、宁波、杭州、西安。全行通过财务顾问、融资安排等全流程服务为客户完成跨境并购项目总金额为32.67亿美元，其中完成跨境并购融资金额为22.03亿美元。深圳、广州、北京、上海、西安分行完成跨境并购项目金额居前五位，五家分行完成跨境并购项目金额合计占全行的80%。各分行储备跨境并购项目42个，深圳、北京、上海、呼和浩特、广州、佛山、宁波、武汉、福州、杭州、南昌、西安、哈尔滨、天津、合肥、南京、昆明、无锡、苏州、无锡等分行正在积极跟进。2014年1-9月各分行跨境并购项目金额笔数情况跨境并购笔数（单位：笔数）跨境并购金额（单位：亿美元）2014年资本通业务市场分析0246810121416012345678910跨境并购并购易金融服务——财务顾问财务顾问标的物价值如何评估？如何设计交易结构？流程如何？-选择国际性投行+招银国际、永隆银行的“投行顾问+商行融资”模式-业务流程（1）筛选委任：我行获取客户需求，与客户签订财务顾问委任协议。（2）尽职调查：开展尽职调查，了解客户需求细节及目标市场信息。（3）方案设计：为客户设计交易结构，提供全流程专业化财务顾问方案。（4）组织执行：协助客户组织海外并购方案的实施以及协调监管审批。（5）持续营销：交易完成后，我行持续跟进客户后续派生业务营销。-我行的专业能力◎外管政策的把握，监管部门的沟通，协助企业完成相关审批◎后续大额融资资金的提供资本通并购易产品营销9跨境并购并购易金融服务——融资方案设计跨境并购融资方案设计怎么设计融资结构？如何能降低融资成本？-杠杆收购模式下，在自有资金以外，需要大量的资金进行支持-传统的搭桥贷款：以短期的过桥贷款，解决企业在海外兼并、收购资金到位前的短期资金周转，以达到不因为资金原因营销并购时机的目的-新兴融资产品：◎境外股权质押融资◎境外银团贷款◎境外上市、境外发债资本通并购易产品营销10跨境并购并购易金融服务——避险外汇交易跨境并购相关的外汇/汇率风险管理汇率变动的风险怎么管理？-不同于企业日常的外汇风险管理，跨境并购中涉及的外汇风险敞口通常因规模大、融资安排需时、交易完成取决于相关监管部门审批等先决条件而更为复杂，尤其可能涉及波动性大、流动性相对有限的币种作为收购对价交割货币的交易-传统的交易类产品：即远期结售汇、外汇买卖、期权、汇率掉期-定制化的解决方案（与国际知名投行合作）：◎小币种外汇交易◎“交易成功”随附性外汇对冲交易（仅在并购交易顺利完成的前提下外汇对冲协议生效）◎最差执行价承诺交易：根据币种的市场流动性，拆分成多次小额交易，可获得最差执行价承诺资本通并购易产品营销11并购重组作为企业外延式发展的重要手段，已经被国内外企业所广泛采用。在进行企业并购中，并购重组成功的关键需要关注以下几个方面：前期严谨的并购策略逻辑，谨慎的并购决策；中期详尽的并购尽职调查（财务、业务、法律、技术、运营等）；后期前瞻性的并购整合。并购重组作为企业的一项重大投资决策与行为，为降低我行融资风险，分行应该重点关注企业并购的策略、目的和方法、企业估值模型、企业对被并购市场政府、法律等多方面环境的研判、企业风险防范意识和方案、企业并购整合方案等。跨境并购并购易金融服务——全流程业务支持资本通并购易产品营销12以境内企业作为融资主体：跨境并购并购易金融服务——融资方案设计资本通并购易产品营销13以境外企业作为融资主体：对外担保项下过桥融资保证金资产抵质押内保外贷过桥融资跨境并购并购易金融服务——融资方案设计资本通并购易产品营销14以境外企业作为融资主体：全球授信项下过桥融资保证金资产抵质押额度切分函过桥融资1、额度切分函当前仅适用于短期融资。2、境外融资银行需为我行境外分行。跨境并购并购易金融服务——融资方案设计资本通并购易产品营销15以境外企业作为融资主体：股权质押过桥融资过桥融资股权质押1、可与投行合作，实现股份最大和最小价值的锁定2、股票需为纽约、香港或新加坡上市上市公司股票。跨境并购并购易金融服务——融资方案设计资本通并购易产品营销16以境外企业作为融资主体：过桥融资+境外银团贷款银团贷款归还过桥融资跨境并购并购易金融服务——融资方案设计资本通并购易产品营销17以境外企业作为融资主体：过桥融资+境外上市归还过桥融资跨境并购并购易金融服务——融资方案设计资本通并购易产品营销18以境外企业作为融资主体：过桥融资+境外发债1、可以采取内保外贷的方式对境外发债进行增信。2、发债目的的内保外贷须经过监管部门审批。归还过桥融资保证金资产抵质押内保外贷跨境并购并购易金融服务——融资方案设计资本通并购易产品营销19某公司8亿人民币收购境外地产业务背景：支行客户经理在营销某公司时了解到，该公司在境外的子公司要收购境外地产，该公司境内有资金，但需要时间完成境内对外直接投资手续，而境外收购的项目却迫在眉睫。支行将信息反馈给国际业务部，产品经理迅速设计出内保外贷与境外分行联动的方案，该公司在境内存入全额保证金，由分行开具融资性保函给境外分行，境外分行为客户出具融资资信证明，使境外并购项目按时顺利完成。分行收益：半年期8亿人民币定期存款，保函手续费100万，联动中收30万港币。资本通并购易产品营销跨境并购并购易融资案例一跨境并购并购易融资案例一内保外贷项下境外并购某分行项目通过内保外贷并购收益-人民币保函金额8.6亿人民币（三年期）-境内存款2.6亿人民币（三年定期）-保函收益5142万元-境外融资利息收入5656万元-境外手续费收入2828万元境内企业（申请人）境外企业（借款人/被担保人）招商银行（担保人）2.申请担保境外行部（保函受益人）3.开立人民币融资性保函4.根据境外并购项目向被担保人发放融资并购标的企业1.签订并购协议资本通并购易产品营销21跨境并购并购易融资案例二具体步骤：1、永隆银行给C公司一笔搭桥贷款5亿港币；2、搭桥资金结汇后以跨境人民币资本金及跨境人民币资产变现资金形式打入境内D公司；3、D根据监管部门的收购审批在外汇局做增资股权变更登记；3、E公司将其持有的F公司100%的投权转让给D，至此收购动作完成。第一步：搭桥贷款实际控制人100%ABC境外DFE境内永隆银行过桥融资5亿港币收益情况：搭桥贷款利息1625万港币（半年期）结汇收益跨境人民币汇款收益资本通并购易产品营销22跨境并购并购易融资案例二第二步：内保外贷归还搭桥融资实际控制人ABC境外D境内FE境内分行以100%保证金质押向分行申请开立融资性保函分行向离岸部出具人民币融资性保函离岸部贷款永隆银行借款归还搭桥贷款第三步：境外上市归还内保外贷（尚未完成）收益情况：内保外贷收益670万人民币/年（两年期）贷款收益3500万港币/年约4亿人民币存款资本通并购易产品营销23海外上市股融易方案方案简介招商银行“股融易”综合金融方案以在海外市场发行上市流通证券以及海外退市和转上市的企业为主要服务对象，充分发挥招商银行集团“商业银行+投资银行”服务特色，为企业海外上市融资之旅注入动力。·基础服务·独立财务顾问&合规顾问·过桥融资·保荐承销·收单派息·增发配售·资金管理（含投资顾问）·退市融资资本通股融易产品营销24海外上市股融易方案①基础服务可根据企业的境外上市计划，提供专用账户开立、跨境收支、资金汇兑等基础服务，并可协助配合企业办理国内外汇管理局所规定的境外上市登记/变更、境外持股登记、专户资金结汇申请、上市费用汇出申请等监管手续。特点：·可为企业的境外上市项目提供“量身订制”的