国美夺权战五个追问：管理层为何倒戈

国美夺权战五个追问：管理层为何倒戈2010年09月30日15:51来源：商务周刊作者：冯禹丁中国的商业记者有幸亲历当下的国美事件,不仅因它走向跌宕起伏、扣人心弦,看客好似在目睹一场波澜壮阔的美国总统选战,还因为其演进过程独立而无扰动,没有遇上不可抗的信息遮蔽,至少在台面上不失为一场阳光下的PK。当然,它还具有商业大片的必备元素——持续到最后一刻的悬念。以上特质使它具有了“可读性”:这场PK内涵之隽永,体现在它于中国企业公司治理中董事会与股东会的权力边界、信义商道与职业经理人信托责任、对PE（私人股权基金）的再认识等的深远影响。国美争夺战正在成为中国商业史、公司史上一个里程碑式的案例,这一事件冰山下的细节也许要很久以后才能渐次浮出水面,但不妨碍我们就此选取案例中的五个关键“切片”,予以专题探讨。一、这场争斗的起点在哪里？“9·28”投票之日,将是黄陈之争的结果见分晓之时。在只有不到10天的时间里,双方会戏剧性和解吗？到目前为止,两方的语言和行动都否认了这种可能的存在。开弓没有回头箭,此时追问“谁是始作俑者”,恐怕并无一个客观的答案,不过追溯大风泛起的青萍之末,也许有助于我们鉴知这场“系统震撼”的内在推动力。7月份,贝恩资本董事总经理、中国区CEO竺稼曾对媒体表示:“和解与否要看黄光裕怎么想,事情又不是我们挑起来的。”此处的“挑事”应是指2010年5月11日,黄光裕家族作为拥有国美31.6%股权的大股东,在年度股东大会上“毫无先兆”的连投反对票,致使12项提案有5项未达半数票以上通过,其中包括来自贝恩的3位非执行董事的任命。面对黄光裕的突然发难,国美董事会连夜召开紧急会议,以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,否决了股东大会的相关决议,重新委任贝恩的三名前任董事进入国美董事会。董事会推翻股东会的决议,这一明显违背公司治理常识但并不违反国美公司章程的事件,使得国美内部大股东与董事会的矛盾第一次被公之于众。此后事件逐步升级,双方都难以控制事态的发展,一向以“平和而温文尔雅”示人的陈晓,令人吃惊地不断撂下“去黄光裕化”、“他的政治生命已经结束”、“鱼死网不破”之类的狠话;黄光裕方面也针锋相对,连发“最后通牒”,直至8月4日提出召开股东大会,要求“罢黜”陈晓、改组董事会。8月5日,国美反诉黄光裕。双方走向不可逆的决裂。一个悬念是,在“5·11”之前,国美董事会是否知道黄光裕可能会在年度股东会上发难？答案是肯定的。黄光裕方面投反对票并非“毫无先兆”。据报道,“5·11”之前黄氏家族和陈晓对是否委任贝恩董事有过沟通,只是后者说服无效。黄氏家族代言人对《商务周刊》表示,“5·11”某种程度上也是黄光裕“想试探一下（陈晓）”。也就是说,“5·11”不过是一次小爆发,双方的矛盾在之前便已有蓄势。那么,黄陈之间的裂痕从何时开始产生的呢？目前的公开信息很难判定一个具体的时点,但梳理整个过程,黄陈有隙却是势所必然。据《商务周刊》所知,2008年11月黄光裕突然被捕时,陈晓其实正准备从国美全身而退。根据国美与陈晓签订的协议,陈晓的总裁任期应该在2008年12月31日到期。“如果不是黄出事,肯定不会再续约的。”一名前国美高管告诉《商务周刊》,“2008年10月陈晓因为与人合伙炒欧元巨亏,而惹上了官司。那段时间他是'身在曹营心在汉’,大量时间花在联络永乐旧部上,几乎每个周末都回上海。开会也经常不在,所以后期黄光裕对他有些失望。”但就在这个时候,黄光裕夫妇“东窗事发”遭拘捕,先后退出国美董事会,作为总裁的陈晓临危受命接过董事长一职,国美宣布组成以陈晓、王俊洲、魏秋立三人为核心的决策委员会,和由11位国美高管组成的执行委员会,负责公司日常经营与管理。当时黄光裕的妹妹、国美上海大区总经理黄秀虹担任了执行委员会成员。随后,黄秀虹回北京出任国美母公司——鹏润投资有限公司董事长,到职当天鹏润投资称,黄秀虹同时出任国美电器决策委员会成员。但随后国美电器却表示,公司公告从未作如此披露。7个月后,国美电器宣布原“决策委员会”改为“执行委员会”,成员仍为陈、王、魏三人,而原“执行委员会”不再保留。这意味着在董事会已无代言人的黄氏家族中,唯一接近权力中心的黄秀虹至此也被彻底边缘化。知情人士透露,“此后她就淡出国美了”。“黄光裕案”进入司法程序后,为降低案件对公司的负面影响,国美在权力过渡中采取了与黄划清界限、淡化家族色彩的姿态,这在当时合乎情理,应该也获得了黄家认同。于是,黄氏家族从法理上只剩下国美大股东这一个身份。但黄光裕这位从社会最底层辛苦打拼出来的,虽有万贯家财却长年不休假、每天工作15个小时,操劳过度至于英年脱发的全国首富,内心却从未真正打算放手国美,仅作为一名财务意义上的创始股东。“真正内心里,他从来没有准备交出权杖。”一名国美内部人士说,黄一向对于别人觊觎他的权力异常敏感。狱中的黄光裕嗅到的第一次失权危险,也许发生在2009年4月黄光裕案一审期间,当时国美电器公司律师欲将“行贿罪”推给黄光裕个人。尽管最终法院判定的是“单位行贿罪”,但这之后黄光裕开始起用他的私人律师,不再通过公司律师与国美沟通。2009年5月初,案件较为明朗之后,黄光裕从羁押地发回两封亲笔信,针对国美正在进行的融资事宜指示国美管理层:公司缺钱,可以降低股权,但不能放弃控制权。谁的“控制权”？事后陈晓在年报发布的记者会上指出:“这场争斗本质上是黄先生在失去人身自由之后,仍旧在谋求对公司的控制权,而不是所谓'陈黄之争’、'股权之争’和'利益之争’。”强势掌控在以往的权力结构下自然名正言顺,然而,时间是魔鬼,此时的国美管理层却已在心理上完成了身份转换。一位国美高管后来对媒体说:“以前这个管理团队是执行层,但黄出事后我们必须向决策者的角色进行转换,现在他身在狱中还希望我们能继续对他言听计从。”事后来看,以上对黄氏“控制欲”的反弹很可能不是孤例。在黄光裕入狱的半年时间里,管理层殊为不易的引领国美走出危机回到正轨,也足以树立他们主人翁的自信。信息沟通不便的情况下,黄依然如故的就融资事宜发号施令,也许还有指责怪罪,管理层却认为自己完全没有必要接受这种耳提面命、指手画脚。后来陈晓一再强调,客观条件使管理层无法就贝恩入资的情况与黄进行全面沟通,“具体的条款不可能让他知道,我们的司法体系不允许一大堆文件拿去让他看,就写个条子告诉他有这件事情发生了”。而在黄光裕方面,并不认为沟通障碍有那么大,“先斩后奏”的递纸条方式肯定令他不爽。黄家代言人对《商务周刊》说:“主要是看你想不想沟通,想沟通你可以通过律师啊,律师见面是不受限制的,而且警方还专门开辟了一条特殊通道供大股东处理公司事务。”可能最主要的原因还是在陈晓的主观上。他认为这种沟通根本没有必要,就像陈晓接受媒体采访时所说:“在当时那个时点上,我们不需要征求他的意见。”的确,从公司章程和注册地（英属百慕大群岛）的法律角度,黄光裕已非董事会成员,董事会引资是在股东大会授权范围之内,可以不告知黄光裕具体事宜。2009年6月22日,贝恩资本以15.9亿元可转债注资国美,有权转为10.8％的国美电器股权。对于最后的引资结果,黄光裕主要不满两点,一是他认为引资额度太大以至于会稀释他的股权;二是条件过于苛刻。“当时大股东也向陈晓他们推荐了多家投资人,条件远比贝恩宽松,但陈晓总是以没时间为理由,见都不见这些投资人。”黄家代言人说。据报道,2009年2—5月国美与贝恩谈判时,黄光裕并无异议,甚至还曾亲笔承诺不参与供股,但当时他只知道融资的基本条件,而不了解具体条款。黄家代言人称:“引资之前,黄家从其他渠道了解到一些情况,对与高管激励捆绑、贝恩的董事人数、违约条款等表达了疑义,但反对意见未被采纳,具体条款是在签约完成之后才看到的。”引入贝恩之后的当月,国美提前完成淘汰100家落后门店的计划,2009年7月7日又公布国内家电业界最大的股权激励方案,这两件事都有违黄光裕意志,且未经知会他。加上之前的种种迹象,原本多疑的黄光裕已对管理层感到不信任,他决定有所行动。随后,黄在二级市场出售股票筹得5.49亿港元,参与认购贝恩进入之后的股票配售,以近34％的持股比例锁定国美第一大股东地位。知情人士称,之前黄光裕在亲笔信中承诺不参与供股,结果黄通过一抛一买,既获利又成功增持股份,有机构投资者就此询问国美,“不是'去黄’吗,怎么还增持了？”对此黄家代言人坦承:“那时候大股东实际上就有所警惕了。”今年的“5·11”一战,国美董事会以强硬的姿态与黄光裕公开对抗,信号很明显:黄已经完全失去了对董事会的控制力。自6月份起,陈晓不断向媒体抛出“去黄光裕化是必然选择”、“其（大股东）已经不适合继续在上市公司发挥主导作用”、“黄的政治生命已经终结”、“鱼已死,网不会破”之类的激进之语,可能与黄家“逼宫”的压力有关,也反映了他当时后盾坚实、胜券在握的自信。陈晓最硬的底牌之一,便是董事会手中握有的增发授权。而此时在狱中的黄光裕应不难看出这是一场争夺公司控制权、主导权的“决斗”。黄曾希望收购陈晓的股份并给予相应补偿以换得陈“体面退出”,但被陈断然拒绝,他只能发起绝地反击以重夺自己失落的权杖。8月4日,黄光裕提请召开临时股东大会,对撤销董事会20％的增发授权、撤销陈晓执行董事及董事会主席职务等事项进行表决。翌日,国美电器在香港特区高等法院对黄光裕2008年违反信托责任提起起诉。“决战”就此拉开序幕。二、管理层为何“倒戈”？国美争夺战中,比较出乎外界意料的,是陈晓作为一个公司被并购后的外来人,居然获得了黄光裕旧部的支持。8月12日鹏润大厦7层会议室,国美4位副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍向媒体表态与董事会共进退。这是被外界称为“被争夺的第三方”的重要成员在黄陈公开闹翻后第一次公开亮相,事后媒体对此报道的新闻标题多是国美五高管“力挺陈晓”。之前8月5日的国美公告中,已于6月份升任国美总裁的王俊洲已经表态站在陈晓一边。王俊洲2001年加入国美,曾任国美业务中心总经理、华南大区总经理及战略合作中心总经理。当时的高管层中,只剩下副总裁魏秋立没有公开表态支持陈晓,但其实在8月6日国美的内部大会上,魏已经宣读了《国美董事会致员工的信》,表明董事会的立场,并要求员工无条件支持董事会。魏秋立2000年加入国美电器,先后担任管理中心、定价中心、人力资源中心及行政等部门的总监职务,据说与黄光裕的关系非常好。这几位国美的核心高管都追随黄光裕多年,深受黄光裕信任,其中王俊洲和魏秋立曾在黄光裕案发后,还被授权代表黄光裕签署国美及其私人文件。而孙一丁也是2009年贝恩进入国美之后黄亲自提名的执行董事,“身担牵制贝恩和陈晓的重托”。陈晓2006年底随着国美并购永乐而进入国美出任总裁,2008年下半年之所以曾想当年底离开国美,据说是因为觉得身在“黄光裕体系”内难以施展,黄光裕成立的“决策委员会”独立于总裁之外,总裁实际权力“被架空”。但当国美控制权之争打响之际,黄一手提拔的“老臣”大都选择与陈晓组成攻守同盟。5月11日晚上的国美电器董事会上,王俊洲、魏秋立、孙一丁均对重新任命贝恩投资的三位非执行董事投了赞成票,直接否决了白天大股东的反对票。王俊洲对于黄光裕要求陈晓“下课”表态说:“这是一个非常令人失望之举。”孙一丁也表示,对黄光裕的做法“觉得真的挺遗憾”。贝恩的竺稼也曾在8月初对媒体表示,“目前管理层中已没有任何一人再亲近黄光裕”。知情人士透露,黄光裕“是真没想到”在争夺控制权的关键时候,高管层会站在陈晓一边。那么,黄的旧部为何会倒戈背叛呢？黄家代言人对此的解释是三点:利益捆绑和期权“金手铐”的诱惑;一审黄光裕被判14年,一些高管觉得没了盼头;陈晓把控了董事会,“识时务”的氛围裹挟了高管意志。最后一点的一个证明是,8月6日国美曾召开了一次全国性的紧急视频会议,要求国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的公司管理层,以及各大区副总监级别以上成员均须参加并“表态”。会上,魏秋立宣读了一份《董事会致员工信》,然后是与会高管挨个表态,总裁王俊洲率先表态坚决支持起诉黄光裕。“当时没有说反对意见的,基本都表示'坚决拥护现任管理